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一.QDLP制度概述

近年來，隨著我國資產管理領域對外開放進程的加快及深化，作為境外機構在中國境內參與投資設立資產管理機構的途徑，除了投資傳統的金融機構（例如證券期貨經營機構、保險資產管理公司、信托公司、商業銀行及其理財子公司等）外，投資設立外商獨資私募證券投資基金管理人（Private Securities Investment Fund Manager，“PFM WFOE”）、合格境外有限合伙人（Qualified Foreign Limited Partner）、合格境內有限合伙人（Qualified Domestic Limited Partner, “QDLP”）日益成為境外機構進入并布局中國市場的重要切入點。QDLP試點制度于2012年起源于上海，作為對境外投資渠道QDII（合格境內機構投資者）、ODI、深港通、滬港通、滬倫通的補充，其靈活、便利等特質使其長期受到境內投資者的青睞。本文旨在對主要試點地區（上海、深圳、天津、青島、北京）QDLP試點制度進行簡要介紹及對比，并結合私募基金有關規定，分享我們對QDLP試點制度的理解及實踐經驗，供大家交流及參考。

二.QDLP試點地區及其主要制度

自上海于2012年推出QDLP試點制度以來，深圳、天津、青島、北京等地陸續出臺各自QDLP試點制度。

除上述試點地區外，廣西、廣東、海南、重慶等地也在推動QDLP試點業務的發展。例如，中國人民銀行等十三個部門于2018年聯合印發《廣西壯族自治區建設面向東盟的金融開放門戶總體方案》（銀發[2018]345號），提出研究探索QDIE試點。廣東省地方金融監管局聯合人民銀行廣州分行、廣東銀保監局、廣東證監局、人民銀行深圳市中心支行、深圳銀保監局、深圳證監局于2020年7月31日聯合發布《關于貫徹落實金融支持粵港澳大灣區建設意見的實施方案》，其中表示支持廣州、珠海研究開展QDLP和QDIE試點工作，爭取在廣東自貿試驗區南沙片區、橫琴片區開展QDLP／QDIE試點。海南省人民政府副秘書長于2020年11月19日介紹，海南正制定QDLP暫行辦法；國家外匯管理局（“外管局”）于2020年11月29日表示，國家擬新增海南自由貿易港和重慶QDLP試點，更好支持海南自由貿易港建設和成渝經濟圈發展。

三.QDLP試點資格申請流程及部分試點地區QDLP制度對比

QDLP試點資格通常由各地的金融服務辦公室/金融監管局負責組織其他相關部門，一般包括地方市場監督管理局、商務委員會 、外匯管理局等部門聯合審議、批準。以上海為例，上海市金融服務辦公室（“SFO”）為QDLP試點工作的業務主管部門，負責受理試點申請并組織評審，組織協調QDLP試點企業日常監管工作，上海QDLP試點資格申請流程主要如下：

QDLP制度為地方性試點制度，各試點地區結合其實際情況對QDLP基金管理人及基金相關事項作出了部分差異性規定，下表總結及對比了上海、深圳、青島、天津QDLP試點制度的主要內容。

除上表所列試點地區外，北京于2020年1月發布《北京市關于開展合格境內有限合伙人境外投資試點工作的暫行辦法》及其實施細則（合稱“北京QDLP制度”）。根據北京QDLP制度，(1)其采用試點聯審工作機制，由市金融監管局會同人民銀行營業管理部、北京外匯管理部和北京市市場監管局等部門聯審，申請機構可一次性獲得試點資質、額度；(2)與深圳QDIE及青島QDLP類似，北京QDLP基金管理人可為內資或外資企業；(3)北京QDLP基金管理人控股股東、實際控制人或執行事務合伙人應滿足凈資產不低于1000萬元人民幣，在境內外資產管理行業從業5年以上，應為金融企業或具有良好投資業績且具有一定基金管理規模的基金管理企業；(4)與青島QDLP制度類似，北京QDLP試點基金可使用跨境人民幣或外匯進行境外投資；(5)北京QDLP基金投資范圍涵蓋境外證券市場、大宗商品、REITS、未上市企業股權等。此外，根據《順義區支持外資金融機構發展辦法》，對于獲批QDLP試點資質和規模的申請機構，該區將最高獎勵1000萬元人民幣。

四.QDLP試點實踐及最新發展

1.QDLP基金管理人架構及基金管理人類型

自2012年上海啟動QDLP試點以來，有約50多家全球知名資管機構先后取得QDLP試點資格，包括貝萊德、英仕曼、安本、品浩、橡樹資本、路博邁、安聯等，其中，根據部分試點地區QDLP制度及監管建議，部分機構采用了先設立PFM WFOE，再由PFM WFOE設立QDLP基金管理人的架構。不過，考慮到QDLP實行額度管理以及境外資管機構希望最大程度上充分整合利用其境內資源的訴求，近期，上海已允許境外資管機構以現有的PFM WFOE申請QDLP試點資格，即境外資管機構僅須在境內設立一個私募基金管理人，并由該主體同時開展原PFM WFOE和QDLP基金管理人業務，例如，淡馬錫旗下的富敦投資管理（上海）有限公司以及施羅德旗下的施羅德投資管理（上海）有限公司，其均于2017年作為PFM WFOE在中國證券投資基金業協會（“基金業協會”）完成私募證券投資基金管理人登記，并于2020年先后完成了工商登記變更，在其經營范圍中增加了QDLP業務范圍，即“受托管理海外投資基金企業的投資業務并提供相關服務”。不過，我們注意到，截至目前，上述兩個主體在基金業協會登記的私募基金管理人類型仍為私募證券投資基金管理人，即為PFM WFOE業務類型，并未增加QDLP基金管理人業務類型。

2.內資機構是否可以申請QDLP試點資格

如上文“三、QDLP試點資格申請流程及部分試點地區QDLP制度對比”部分所述，北京、深圳、青島允許內資和外資機構提出QDLP試點資格申請。從目前已經取得QDLP試點資格的機構情況來看，絕大多數為境外知名對沖基金管理機構或資產管理機構在中國境內設立的外商獨資公司，例外的情況為上投摩根基金管理有限公司（中外合資公募基金管理公司，目前由上海國際信托有限公司持股51%，摩根富林明資產管理（英國）有限公司持股49%）和廣發鈞策海外投資基金管理公司（上海）有限公司（廣發證券股份有限公司二級子公司）。據悉，目前已有其他內資機構提交QDLP試點資格申請，相信后續可能將有更多內資機構獲批試點資格。

3.高管兼職

根據基金業協會關于私募基金管理人登記有關規定，申請機構的高管不得在非關聯私募機構兼職，不得在與私募業務相沖突的機構兼職，并且除法定代表人以外的其他高管人員原則上不應兼職，確有合理理由的，兼職的高管數量不應超過全部高管數量的1/2，高管以外的一般員工不得兼職。根據我們的經驗，擬在中國境內開展QDLP、PFM業務的境外機構，其通常關注的主要問題之一為人員配置，即在境內展業初期，如何在符合監管要求的情況下最大程度地利用其現有人力資源，降低運營成本。根據我們了解的情況，考慮到前述訴求以及QDLP和PFM業務特點，實踐中，結合個案情況，基金業協會對于QDLP基金管理人和PFM WFOE的高管（包括合規風控負責人）兼職會允許做出適當靈活性安排。

4.QDLP試點規模及額度增加

截至2020年7月，已有東方匯理、橋水基金等18家外資機構參與北京QDLP試點。2020年11月，外管局表示將分別擴大北京、上海、深圳的QDLP/QDIE試點規模。近期，經外管局批準，北京市QDLP試點額度已增至100億美元。橡樹資本子公司已獲批參與北京QDLP試點資格，并獲得5億美元額度，東方匯理資產管理公司（Amundi）設立的全資子公司鋒裕匯理投資管理（北京）有限公司已取得北京QDLP試點業務資格并獲批3億美元額度。2020年11月9日，全球著名債券基金管理機構PIMCO在華全資子公司品浩海外投資基金管理（上海）有限公司已取得QDLP試點資格并已經在基金業協會登記為“其他私募投資基金管理人”。2020年11月23日，百達宣布在上海的全資子公司正式成立，待向基金業協會完成登記后，將可通過QDLP試點向境內的合格投資者募資，并通過豐富的境外投資策略，于境外進行投資。

5.私募新規對QDLP試點基金管理人及基金的影響
根據中國證券監督管理委員會（“證監會”）于2021年1月8日發布的《關于加強私募投資基金監管的若干規定》（“私募新規”）第三條，私募基金管理人應在名稱中標明“私募基金”、“私募基金管理”、“創業投資”字樣，并在經營范圍中標明“私募投資基金管理”、“私募證券投資基金管理”、“私募股權投資基金管理”、“創業投資基金管理”等體現受托管理私募基金特點的字樣。根據基金業協會于2021年1月26日發布的《關于適用中國證監會<關于加強私募投資基金監管的若干規定>有關事項的通知》，自2021年1月8日起首次提交管理人登記申請的機構，其名稱及經營范圍應符合私募新規第三條的要求；考慮到各地市場監督管理部門的變更業務辦理的因素，針對私募新規發布前已提交申請且2021年1月8日前未完成登記的申請機構，不符合私募新規第三條的，應出具書面承諾并在2022年1月7日前完成整改；已登記管理人自主申請工商注冊名稱或經營范圍變更，工商變更之日在2021年1月8日之后的，應符合私募規定第三條。

實踐中，各地QDLP規則對QDLP基金管理人的名稱及經營范圍通常會做出一定要求，例如，在上海注冊成立的QDLP基金管理人名稱通常為“某海外投資基金管理有限公司”，其經營范圍通常包括“發起設立投資于境外市場的海外投資資金”、“受托管理海外投資基金的投資業務并提供相關服務”等字樣。考慮到各地QDLP規則與私募新規要求的差異，對于已提出QDLP資格申請但尚未取得批準的機構以及未來提出申請的機構是否將嚴格適用私募新規，尚待監管機構進一步明確。

6.QFI新規對外資資管業務的利好

對于除從事QDLP業務外，已經或計劃在中國境內開展私募證券投資基金管理業務的境外資管機構而言，近期出臺并于2020年11月1日正式生效的《合格境外機構投資者和人民幣合格境外機構投資者境內證券期貨投資管理辦法》及《關于實施<合格境外機構投資者和人民幣合格境外機構投資者境內證券期貨投資管理辦法>有關問題的規定》（合稱“QFI新規”），無疑是監管釋放出的另一利好信號。根據QFI新規，QFI可以投資在基金業協會登記的私募基金管理人依法設立的私募證券投資基金，并且QFI新規首次明確允許QFI委托其控制或同一控制下的境內私募投資基金管理人向其提供投資建議服務（“投資顧問服務”）。

在QFI新規發布之前，投資顧問業務一直是私募證券投資基金管理人較為傳統、重要的業務內容，滿足條件的私募證券投資基金管理人已可以擔任信托計劃、證券期貨經營機構（指證券公司、基金管理公司、期貨公司及其依法設立的從事私募資產管理業務的子公司）私募資產管理計劃、銀行理財子公司理財產品等多種產品的投資顧問。就私募證券投資基金管理人向前述各類產品提供投資顧問服務應滿足的資格、條件，也已有明確、清晰的規定。相信隨著此番私募證券投資基金管理人投資顧問業務范疇的進一步擴容，私募證券投資基金管理人向各類機構、產品提供投資顧問服務的資格、條件、申請流程、監管實踐也將日趨統一，相互銜接。

整體而言QFI新規的出臺，一定程度上也緩解了近年來部分PFM WFOE境內募資難的情況，有利于境外資管機構整合及利用集團內投資管理經驗及資源，實現境內外協同效應。根據公開信息，2020年12月15日，全國首單境外投資者通過QFI認購PFM WFOE基金產品在上海順利落地，此次通過QFI認購的產品為霸菱投資管理（上海）有限公司（PFM WFOE）發行的霸菱中國綜合債券1號私募證券投資基金。

7.PFM WFOE轉為公募基金管理公司

隨著近年來我國金融行業對外開放力度的不斷加強，從2020年4月1日起，境外投資者可全資持有公募基金管理公司的股權，貝萊德基金管理有限公司已經證監會批準成為首家外商獨資公募基金管理公司。根據國務院于2020年8月28日發布的《國務院關于深化北京市新一輪服務業擴大開放綜合試點建設國家服務業擴大開放綜合示范區工作方案的批復》，支持外商獨資企業申請成為私募基金管理人，開展股權投資和資產管理業務，符合條件的私募證券投資基金管理公司可申請轉為公募基金管理公司。雖然截至目前，尚無PFM WFOE轉為公募基金管理公司的先例，不過，現有監管政策無疑釋放出中國政府鼓勵外資參與中國資管業務及公募基金業務的積極信號，有利于境外資管機構在中國的長遠布局。

五.總結

隨著我國資產管理領域對外開放進程的加快及深化，以及中國境內投資者全球資產配置意愿及需求的逐漸增強，作為對QDII、ODI等傳統境外投資方式的有益補充，QDLP試點規模及范圍不斷增加及擴大，我們也將持續關注監管規則及實踐，及時與市場參與者分享及交流。