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一.QDLP制度概述

近年來，隨著我國資產(chǎn)管理領(lǐng)域?qū)ν忾_放進(jìn)程的加快及深化，作為境外機(jī)構(gòu)在中國境內(nèi)參與投資設(shè)立資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)的途徑，除了投資傳統(tǒng)的金融機(jī)構(gòu)（例如證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)、保險資產(chǎn)管理公司、信托公司、商業(yè)銀行及其理財子公司等）外，投資設(shè)立外商獨資私募證券投資基金管理人（Private Securities Investment Fund Manager，“PFM WFOE”）、合格境外有限合伙人（Qualified Foreign Limited Partner）、合格境內(nèi)有限合伙人（Qualified Domestic Limited Partner, “QDLP”）日益成為境外機(jī)構(gòu)進(jìn)入并布局中國市場的重要切入點。QDLP試點制度于2012年起源于上海，作為對境外投資渠道QDII（合格境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者）、ODI、深港通、滬港通、滬倫通的補(bǔ)充，其靈活、便利等特質(zhì)使其長期受到境內(nèi)投資者的青睞。本文旨在對主要試點地區(qū)（上海、深圳、天津、青島、北京）QDLP試點制度進(jìn)行簡要介紹及對比，并結(jié)合私募基金有關(guān)規(guī)定，分享我們對QDLP試點制度的理解及實踐經(jīng)驗，供大家交流及參考。

二.QDLP試點地區(qū)及其主要制度

自上海于2012年推出QDLP試點制度以來，深圳、天津、青島、北京等地陸續(xù)出臺各自QDLP試點制度。

除上述試點地區(qū)外，廣西、廣東、海南、重慶等地也在推動QDLP試點業(yè)務(wù)的發(fā)展。例如，中國人民銀行等十三個部門于2018年聯(lián)合印發(fā)《廣西壯族自治區(qū)建設(shè)面向東盟的金融開放門戶總體方案》（銀發(fā)[2018]345號），提出研究探索QDIE試點。廣東省地方金融監(jiān)管局聯(lián)合人民銀行廣州分行、廣東銀保監(jiān)局、廣東證監(jiān)局、人民銀行深圳市中心支行、深圳銀保監(jiān)局、深圳證監(jiān)局于2020年7月31日聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于貫徹落實金融支持粵港澳大灣區(qū)建設(shè)意見的實施方案》，其中表示支持廣州、珠海研究開展QDLP和QDIE試點工作，爭取在廣東自貿(mào)試驗區(qū)南沙片區(qū)、橫琴片區(qū)開展QDLP／QDIE試點。海南省人民政府副秘書長于2020年11月19日介紹，海南正制定QDLP暫行辦法；國家外匯管理局（“外管局”）于2020年11月29日表示，國家擬新增海南自由貿(mào)易港和重慶QDLP試點，更好支持海南自由貿(mào)易港建設(shè)和成渝經(jīng)濟(jì)圈發(fā)展。

三.QDLP試點資格申請流程及部分試點地區(qū)QDLP制度對比

QDLP試點資格通常由各地的金融服務(wù)辦公室/金融監(jiān)管局負(fù)責(zé)組織其他相關(guān)部門，一般包括地方市場監(jiān)督管理局、商務(wù)委員會 、外匯管理局等部門聯(lián)合審議、批準(zhǔn)。以上海為例，上海市金融服務(wù)辦公室（“SFO”）為QDLP試點工作的業(yè)務(wù)主管部門，負(fù)責(zé)受理試點申請并組織評審，組織協(xié)調(diào)QDLP試點企業(yè)日常監(jiān)管工作，上海QDLP試點資格申請流程主要如下：

QDLP制度為地方性試點制度，各試點地區(qū)結(jié)合其實際情況對QDLP基金管理人及基金相關(guān)事項作出了部分差異性規(guī)定，下表總結(jié)及對比了上海、深圳、青島、天津QDLP試點制度的主要內(nèi)容。

除上表所列試點地區(qū)外，北京于2020年1月發(fā)布《北京市關(guān)于開展合格境內(nèi)有限合伙人境外投資試點工作的暫行辦法》及其實施細(xì)則（合稱“北京QDLP制度”）。根據(jù)北京QDLP制度，(1)其采用試點聯(lián)審工作機(jī)制，由市金融監(jiān)管局會同人民銀行營業(yè)管理部、北京外匯管理部和北京市市場監(jiān)管局等部門聯(lián)審，申請機(jī)構(gòu)可一次性獲得試點資質(zhì)、額度；(2)與深圳QDIE及青島QDLP類似，北京QDLP基金管理人可為內(nèi)資或外資企業(yè)；(3)北京QDLP基金管理人控股股東、實際控制人或執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)滿足凈資產(chǎn)不低于1000萬元人民幣，在境內(nèi)外資產(chǎn)管理行業(yè)從業(yè)5年以上，應(yīng)為金融企業(yè)或具有良好投資業(yè)績且具有一定基金管理規(guī)模的基金管理企業(yè)；(4)與青島QDLP制度類似，北京QDLP試點基金可使用跨境人民幣或外匯進(jìn)行境外投資；(5)北京QDLP基金投資范圍涵蓋境外證券市場、大宗商品、REITS、未上市企業(yè)股權(quán)等。此外，根據(jù)《順義區(qū)支持外資金融機(jī)構(gòu)發(fā)展辦法》，對于獲批QDLP試點資質(zhì)和規(guī)模的申請機(jī)構(gòu)，該區(qū)將最高獎勵1000萬元人民幣。

四.QDLP試點實踐及最新發(fā)展

1.QDLP基金管理人架構(gòu)及基金管理人類型

自2012年上海啟動QDLP試點以來，有約50多家全球知名資管機(jī)構(gòu)先后取得QDLP試點資格，包括貝萊德、英仕曼、安本、品浩、橡樹資本、路博邁、安聯(lián)等，其中，根據(jù)部分試點地區(qū)QDLP制度及監(jiān)管建議，部分機(jī)構(gòu)采用了先設(shè)立PFM WFOE，再由PFM WFOE設(shè)立QDLP基金管理人的架構(gòu)。不過，考慮到QDLP實行額度管理以及境外資管機(jī)構(gòu)希望最大程度上充分整合利用其境內(nèi)資源的訴求，近期，上海已允許境外資管機(jī)構(gòu)以現(xiàn)有的PFM WFOE申請QDLP試點資格，即境外資管機(jī)構(gòu)僅須在境內(nèi)設(shè)立一個私募基金管理人，并由該主體同時開展原PFM WFOE和QDLP基金管理人業(yè)務(wù)，例如，淡馬錫旗下的富敦投資管理（上海）有限公司以及施羅德旗下的施羅德投資管理（上海）有限公司，其均于2017年作為PFM WFOE在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（“基金業(yè)協(xié)會”）完成私募證券投資基金管理人登記，并于2020年先后完成了工商登記變更，在其經(jīng)營范圍中增加了QDLP業(yè)務(wù)范圍，即“受托管理海外投資基金企業(yè)的投資業(yè)務(wù)并提供相關(guān)服務(wù)”。不過，我們注意到，截至目前，上述兩個主體在基金業(yè)協(xié)會登記的私募基金管理人類型仍為私募證券投資基金管理人，即為PFM WFOE業(yè)務(wù)類型，并未增加QDLP基金管理人業(yè)務(wù)類型。

2.內(nèi)資機(jī)構(gòu)是否可以申請QDLP試點資格

如上文“三、QDLP試點資格申請流程及部分試點地區(qū)QDLP制度對比”部分所述，北京、深圳、青島允許內(nèi)資和外資機(jī)構(gòu)提出QDLP試點資格申請。從目前已經(jīng)取得QDLP試點資格的機(jī)構(gòu)情況來看，絕大多數(shù)為境外知名對沖基金管理機(jī)構(gòu)或資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)在中國境內(nèi)設(shè)立的外商獨資公司，例外的情況為上投摩根基金管理有限公司（中外合資公募基金管理公司，目前由上海國際信托有限公司持股51%，摩根富林明資產(chǎn)管理（英國）有限公司持股49%）和廣發(fā)鈞策海外投資基金管理公司（上海）有限公司（廣發(fā)證券股份有限公司二級子公司）。據(jù)悉，目前已有其他內(nèi)資機(jī)構(gòu)提交QDLP試點資格申請，相信后續(xù)可能將有更多內(nèi)資機(jī)構(gòu)獲批試點資格。

3.高管兼職

根據(jù)基金業(yè)協(xié)會關(guān)于私募基金管理人登記有關(guān)規(guī)定，申請機(jī)構(gòu)的高管不得在非關(guān)聯(lián)私募機(jī)構(gòu)兼職，不得在與私募業(yè)務(wù)相沖突的機(jī)構(gòu)兼職，并且除法定代表人以外的其他高管人員原則上不應(yīng)兼職，確有合理理由的，兼職的高管數(shù)量不應(yīng)超過全部高管數(shù)量的1/2，高管以外的一般員工不得兼職。根據(jù)我們的經(jīng)驗，擬在中國境內(nèi)開展QDLP、PFM業(yè)務(wù)的境外機(jī)構(gòu)，其通常關(guān)注的主要問題之一為人員配置，即在境內(nèi)展業(yè)初期，如何在符合監(jiān)管要求的情況下最大程度地利用其現(xiàn)有人力資源，降低運營成本。根據(jù)我們了解的情況，考慮到前述訴求以及QDLP和PFM業(yè)務(wù)特點，實踐中，結(jié)合個案情況，基金業(yè)協(xié)會對于QDLP基金管理人和PFM WFOE的高管（包括合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人）兼職會允許做出適當(dāng)靈活性安排。

4.QDLP試點規(guī)模及額度增加

截至2020年7月，已有東方匯理、橋水基金等18家外資機(jī)構(gòu)參與北京QDLP試點。2020年11月，外管局表示將分別擴(kuò)大北京、上海、深圳的QDLP/QDIE試點規(guī)模。近期，經(jīng)外管局批準(zhǔn)，北京市QDLP試點額度已增至100億美元。橡樹資本子公司已獲批參與北京QDLP試點資格，并獲得5億美元額度，東方匯理資產(chǎn)管理公司（Amundi）設(shè)立的全資子公司鋒裕匯理投資管理（北京）有限公司已取得北京QDLP試點業(yè)務(wù)資格并獲批3億美元額度。2020年11月9日，全球著名債券基金管理機(jī)構(gòu)PIMCO在華全資子公司品浩海外投資基金管理（上海）有限公司已取得QDLP試點資格并已經(jīng)在基金業(yè)協(xié)會登記為“其他私募投資基金管理人”。2020年11月23日，百達(dá)宣布在上海的全資子公司正式成立，待向基金業(yè)協(xié)會完成登記后，將可通過QDLP試點向境內(nèi)的合格投資者募資，并通過豐富的境外投資策略，于境外進(jìn)行投資。

5.私募新規(guī)對QDLP試點基金管理人及基金的影響
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會（“證監(jiān)會”）于2021年1月8日發(fā)布的《關(guān)于加強(qiáng)私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定》（“私募新規(guī)”）第三條，私募基金管理人應(yīng)在名稱中標(biāo)明“私募基金”、“私募基金管理”、“創(chuàng)業(yè)投資”字樣，并在經(jīng)營范圍中標(biāo)明“私募投資基金管理”、“私募證券投資基金管理”、“私募股權(quán)投資基金管理”、“創(chuàng)業(yè)投資基金管理”等體現(xiàn)受托管理私募基金特點的字樣。根據(jù)基金業(yè)協(xié)會于2021年1月26日發(fā)布的《關(guān)于適用中國證監(jiān)會<關(guān)于加強(qiáng)私募投資基金監(jiān)管的若干規(guī)定>有關(guān)事項的通知》，自2021年1月8日起首次提交管理人登記申請的機(jī)構(gòu)，其名稱及經(jīng)營范圍應(yīng)符合私募新規(guī)第三條的要求；考慮到各地市場監(jiān)督管理部門的變更業(yè)務(wù)辦理的因素，針對私募新規(guī)發(fā)布前已提交申請且2021年1月8日前未完成登記的申請機(jī)構(gòu)，不符合私募新規(guī)第三條的，應(yīng)出具書面承諾并在2022年1月7日前完成整改；已登記管理人自主申請工商注冊名稱或經(jīng)營范圍變更，工商變更之日在2021年1月8日之后的，應(yīng)符合私募規(guī)定第三條。

實踐中，各地QDLP規(guī)則對QDLP基金管理人的名稱及經(jīng)營范圍通常會做出一定要求，例如，在上海注冊成立的QDLP基金管理人名稱通常為“某海外投資基金管理有限公司”，其經(jīng)營范圍通常包括“發(fā)起設(shè)立投資于境外市場的海外投資資金”、“受托管理海外投資基金的投資業(yè)務(wù)并提供相關(guān)服務(wù)”等字樣?？紤]到各地QDLP規(guī)則與私募新規(guī)要求的差異，對于已提出QDLP資格申請但尚未取得批準(zhǔn)的機(jī)構(gòu)以及未來提出申請的機(jī)構(gòu)是否將嚴(yán)格適用私募新規(guī)，尚待監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)一步明確。

6.QFI新規(guī)對外資資管業(yè)務(wù)的利好

對于除從事QDLP業(yè)務(wù)外，已經(jīng)或計劃在中國境內(nèi)開展私募證券投資基金管理業(yè)務(wù)的境外資管機(jī)構(gòu)而言，近期出臺并于2020年11月1日正式生效的《合格境外機(jī)構(gòu)投資者和人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者境內(nèi)證券期貨投資管理辦法》及《關(guān)于實施<合格境外機(jī)構(gòu)投資者和人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者境內(nèi)證券期貨投資管理辦法>有關(guān)問題的規(guī)定》（合稱“QFI新規(guī)”），無疑是監(jiān)管釋放出的另一利好信號。根據(jù)QFI新規(guī)，QFI可以投資在基金業(yè)協(xié)會登記的私募基金管理人依法設(shè)立的私募證券投資基金，并且QFI新規(guī)首次明確允許QFI委托其控制或同一控制下的境內(nèi)私募投資基金管理人向其提供投資建議服務(wù)（“投資顧問服務(wù)”）。

在QFI新規(guī)發(fā)布之前，投資顧問業(yè)務(wù)一直是私募證券投資基金管理人較為傳統(tǒng)、重要的業(yè)務(wù)內(nèi)容，滿足條件的私募證券投資基金管理人已可以擔(dān)任信托計劃、證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)（指證券公司、基金管理公司、期貨公司及其依法設(shè)立的從事私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的子公司）私募資產(chǎn)管理計劃、銀行理財子公司理財產(chǎn)品等多種產(chǎn)品的投資顧問。就私募證券投資基金管理人向前述各類產(chǎn)品提供投資顧問服務(wù)應(yīng)滿足的資格、條件，也已有明確、清晰的規(guī)定。相信隨著此番私募證券投資基金管理人投資顧問業(yè)務(wù)范疇的進(jìn)一步擴(kuò)容，私募證券投資基金管理人向各類機(jī)構(gòu)、產(chǎn)品提供投資顧問服務(wù)的資格、條件、申請流程、監(jiān)管實踐也將日趨統(tǒng)一，相互銜接。

整體而言QFI新規(guī)的出臺，一定程度上也緩解了近年來部分PFM WFOE境內(nèi)募資難的情況，有利于境外資管機(jī)構(gòu)整合及利用集團(tuán)內(nèi)投資管理經(jīng)驗及資源，實現(xiàn)境內(nèi)外協(xié)同效應(yīng)。根據(jù)公開信息，2020年12月15日，全國首單境外投資者通過QFI認(rèn)購PFM WFOE基金產(chǎn)品在上海順利落地，此次通過QFI認(rèn)購的產(chǎn)品為霸菱投資管理（上海）有限公司（PFM WFOE）發(fā)行的霸菱中國綜合債券1號私募證券投資基金。

7.PFM WFOE轉(zhuǎn)為公募基金管理公司

隨著近年來我國金融行業(yè)對外開放力度的不斷加強(qiáng)，從2020年4月1日起，境外投資者可全資持有公募基金管理公司的股權(quán)，貝萊德基金管理有限公司已經(jīng)證監(jiān)會批準(zhǔn)成為首家外商獨資公募基金管理公司。根據(jù)國務(wù)院于2020年8月28日發(fā)布的《國務(wù)院關(guān)于深化北京市新一輪服務(wù)業(yè)擴(kuò)大開放綜合試點建設(shè)國家服務(wù)業(yè)擴(kuò)大開放綜合示范區(qū)工作方案的批復(fù)》，支持外商獨資企業(yè)申請成為私募基金管理人，開展股權(quán)投資和資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，符合條件的私募證券投資基金管理公司可申請轉(zhuǎn)為公募基金管理公司。雖然截至目前，尚無PFM WFOE轉(zhuǎn)為公募基金管理公司的先例，不過，現(xiàn)有監(jiān)管政策無疑釋放出中國政府鼓勵外資參與中國資管業(yè)務(wù)及公募基金業(yè)務(wù)的積極信號，有利于境外資管機(jī)構(gòu)在中國的長遠(yuǎn)布局。

五.總結(jié)

隨著我國資產(chǎn)管理領(lǐng)域?qū)ν忾_放進(jìn)程的加快及深化，以及中國境內(nèi)投資者全球資產(chǎn)配置意愿及需求的逐漸增強(qiáng)，作為對QDII、ODI等傳統(tǒng)境外投資方式的有益補(bǔ)充，QDLP試點規(guī)模及范圍不斷增加及擴(kuò)大，我們也將持續(xù)關(guān)注監(jiān)管規(guī)則及實踐，及時與市場參與者分享及交流。