2023-02-13
香港上市公司準備2022年報的注意事項
作者：
陳嘉信
張怡斐
目前正值上市公司密鑼緊鼓準備年報的期間，我們總結了香港聯合交易所有限公司（“聯交所”）就香港上市公司2021年和2020年年報所給的審閱結果和建議，歸納出各個重點，以供各上市公司客戶完善今年年報的內容。
參考文件：聯交所《2022年發行人年報審閱》報告（“2022報告”）及《2021年發行人年報審閱》（“2021報告”）（統稱“報告”）
I. 對所選范疇及相關披露的主題審閱
1. 重大資產減值
2. 重大借貸交易
報告顯示，多名上市公司向第三方提供重大貸款，包括向聯營公司、合營企業或關連人士提供貸款或墊款、向與上市公司主營業務有關的顧客或供貨商提供墊款；以及向并非在上市公司日常業務范圍之內的第三方提供貸款。然而，多宗個案中的上市公司未能遵守《上市規則》，披露資料范圍非常有限，甚至出現交易的商業理據存疑的情況，如欠缺充分的盡職調查、貸款金額與上市公司總資產比例失衡、涉嫌牽涉欺詐活動等，暴露出上市公司內部監控薄弱的問題。
3. “管理層討論及分析”一節的業務回顧
● 已經或將會為應對疫情影響而采取的措施（例如成本控制、集資及調整業務計劃）。
II. 上市公司年報披露規定的合規情況
上市公司須遵守《上市規則》的特定年報披露規定，以下為年報的常見遺漏披露及相關披露建議：
1. 持續關連交易
上市公司亦須于薪酬報告或企業管治報告中披露年內由薪酬委員會審議的有關股份計劃的重大事宜摘要。
上市公司年報中常見的遺漏披露包括(i)尚未動用款項的計劃用途明細及預期使用時間表；(ii)所得款項的用途或預期用途是否符合計劃，及/或重大變動或延誤的原因；及(iii)年內所得款項實際用途明細。如果所得資金用途有重大變動，上市公司應在年報中披露并載明有關變動的原因。
上市公司應注意重大投資的常見遺漏披露，包括(i)有關上市公司投資策略的討論；(ii)相關公司的名稱及主要業務；及(iii)年內各項投資的表現、投資成本及相對上市公司資產總值的規模。個別上市公司購買證券及投資產品時未有遵守《上市規則》有關須予公布的交易的規定。就此，上市公司可參閱聯交所發出的《常問問題057-2019》的指引。
在部分收購事項中，賣方對被收購業務的業績表現作出了保證，并同意向上市公司補償任何不足金額。為保障股東利益，《上市規則》規定上市公司須匯報任何有關保證的結果。若業績表現未能達到保證水平或業績表現保證有所變動，上市公司應作出充分披露及／或采取行動執行有關保證以保障股東的權益。
III. 上市公司按照會計準則編制的財務報表披露
為提升財務披露的水平，上市公司應嚴格遵守適用的會計準則，如《香港財務報告準則》（HKFRSs）、《國際財務報告準則》（IFRSs）等，作出充分的財務披露。此外，上市公司應持續檢討其披露是否清晰透明，并在需要時提早就財政事項咨詢核數師及估值師。
總結
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