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目前正值上市公司密鑼緊鼓準(zhǔn)備年報的期間，我們總結(jié)了香港聯(lián)合交易所有限公司（“聯(lián)交所”）就香港上市公司2021年和2020年年報所給的審閱結(jié)果和建議，歸納出各個重點，以供各上市公司客戶完善今年年報的內(nèi)容。
參考文件：聯(lián)交所《2022年發(fā)行人年報審閱》報告（“2022報告”）及《2021年發(fā)行人年報審閱》（“2021報告”）（統(tǒng)稱“報告”）
I. 對所選范疇及相關(guān)披露的主題審閱
1. 重大資產(chǎn)減值
2. 重大借貸交易
報告顯示，多名上市公司向第三方提供重大貸款，包括向聯(lián)營公司、合營企業(yè)或關(guān)連人士提供貸款或墊款、向與上市公司主營業(yè)務(wù)有關(guān)的顧客或供貨商提供墊款；以及向并非在上市公司日常業(yè)務(wù)范圍之內(nèi)的第三方提供貸款。然而，多宗個案中的上市公司未能遵守《上市規(guī)則》，披露資料范圍非常有限，甚至出現(xiàn)交易的商業(yè)理據(jù)存疑的情況，如欠缺充分的盡職調(diào)查、貸款金額與上市公司總資產(chǎn)比例失衡、涉嫌牽涉欺詐活動等，暴露出上市公司內(nèi)部監(jiān)控薄弱的問題。
3. “管理層討論及分析”一節(jié)的業(yè)務(wù)回顧
● 已經(jīng)或?qū)閼?yīng)對疫情影響而采取的措施（例如成本控制、集資及調(diào)整業(yè)務(wù)計劃）。
II. 上市公司年報披露規(guī)定的合規(guī)情況
上市公司須遵守《上市規(guī)則》的特定年報披露規(guī)定，以下為年報的常見遺漏披露及相關(guān)披露建議：
1. 持續(xù)關(guān)連交易
上市公司亦須于薪酬報告或企業(yè)管治報告中披露年內(nèi)由薪酬委員會審議的有關(guān)股份計劃的重大事宜摘要。
上市公司年報中常見的遺漏披露包括(i)尚未動用款項的計劃用途明細(xì)及預(yù)期使用時間表；(ii)所得款項的用途或預(yù)期用途是否符合計劃，及/或重大變動或延誤的原因；及(iii)年內(nèi)所得款項實際用途明細(xì)。如果所得資金用途有重大變動，上市公司應(yīng)在年報中披露并載明有關(guān)變動的原因。
上市公司應(yīng)注意重大投資的常見遺漏披露，包括(i)有關(guān)上市公司投資策略的討論；(ii)相關(guān)公司的名稱及主要業(yè)務(wù)；及(iii)年內(nèi)各項投資的表現(xiàn)、投資成本及相對上市公司資產(chǎn)總值的規(guī)模。個別上市公司購買證券及投資產(chǎn)品時未有遵守《上市規(guī)則》有關(guān)須予公布的交易的規(guī)定。就此，上市公司可參閱聯(lián)交所發(fā)出的《常問問題057-2019》的指引。
在部分收購事項中，賣方對被收購業(yè)務(wù)的業(yè)績表現(xiàn)作出了保證，并同意向上市公司補償任何不足金額。為保障股東利益，《上市規(guī)則》規(guī)定上市公司須匯報任何有關(guān)保證的結(jié)果。若業(yè)績表現(xiàn)未能達到保證水平或業(yè)績表現(xiàn)保證有所變動，上市公司應(yīng)作出充分披露及／或采取行動執(zhí)行有關(guān)保證以保障股東的權(quán)益。
III. 上市公司按照會計準(zhǔn)則編制的財務(wù)報表披露
為提升財務(wù)披露的水平，上市公司應(yīng)嚴(yán)格遵守適用的會計準(zhǔn)則，如《香港財務(wù)報告準(zhǔn)則》（HKFRSs）、《國際財務(wù)報告準(zhǔn)則》（IFRSs）等，作出充分的財務(wù)披露。此外，上市公司應(yīng)持續(xù)檢討其披露是否清晰透明，并在需要時提早就財政事項咨詢核數(shù)師及估值師。
總結(jié)
海問香港公司法及資本市場團隊具備買賣并購、上市前投資、首次上市(IPO)、合規(guī)、融資、私有化等各種項目的服務(wù)能力，連同海問內(nèi)地團隊，為客戶提供香港和內(nèi)地法律的一站式專業(yè)法律服務(wù)。如對上述事宜有進一步咨詢，歡迎聯(lián)系以下律師。
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