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2025-02-20

Haiwen assisted CITIC Securities International in the sale of 40% of the issued share capital of CLSA PREMIUM (a Hong Kong listed company, 6877. HK) through a property rights exchange, which simultaneously triggered a mandatory general offer

HAIWEN NEWS  


2025年2月18日，北京同仁堂（開曼）有限公司（“要約人”或“同仁堂”）與在香港聯(lián)合交易所有限公司上市的CLSA Premium Limited（6877.HK）（“CLSA Premium”）發(fā)出聯(lián)合公告，宣布要約人已與中信證券國際有限公司（“中信證券國際”）訂立股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，收購中信證券國際所持CLSA Premium 的813,316,000股股份，占CLSA Premium已發(fā)行股本總額的40%，交易對價97,994,000港元（以下統(tǒng)稱“本次交易”）。上述40%股份已于公告當(dāng)日完成轉(zhuǎn)股。

本次交易完成后，中信證券國際于CLSA Premium的持股由59.03%降至19.03%；同時，由于要約人在CLSA Premium股本總額所擁有的權(quán)益超過30%，要約人將根據(jù)香港《公司收購及合并守則》規(guī)則26.1就所有CLSA Premium已發(fā)行股份提出強制全面現(xiàn)金要約。
本次交易為國有金融企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)以公開征集受讓方的方式轉(zhuǎn)讓香港上市公司控股權(quán)。于2024年12月27日，中信證券國際已于上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所刊登掛牌公告公開征集受讓方，出售CLSA Premium股本總額的40%；CLSA Premium于2025年1月28日公告了受讓方同仁堂。
迄今，本次交易是國有股東通過在產(chǎn)權(quán)交易所掛牌公開征集受讓方，出售香港上市公司控股權(quán)，并觸發(fā)強制全面要約之唯一交易。此前在2021年9月，海問曾協(xié)助國開國際以公告方式公開征集受讓方出售中國新城鎮(zhèn)（1278.HK）29.99%的股份，但未在產(chǎn)權(quán)交易所掛牌且未觸發(fā)強制全面要約（詳見：海問·業(yè)績︱海問助力國開國際出售香港紅籌上市公司中國新城鎮(zhèn)之部分股權(quán)）。
海問律師事務(wù)所有限法律責(zé)任合伙（“海問香港”）和北京市海問律師事務(wù)所（“海問北京”）在本次交易中分別擔(dān)任中信證券國際的中國香港法律顧問和中國內(nèi)地法律顧問，并全程參與了本次交易。海問香港合伙人伍祚隆（中國香港律師、中國內(nèi)地律師、美國紐約州律師）領(lǐng)導(dǎo)了本次交易中海問在中國香港法律及有關(guān)規(guī)則方面的工作；海問北京合伙人肖毅（中國內(nèi)地律師）領(lǐng)導(dǎo)了本次交易中海問在中國內(nèi)地法律及有關(guān)規(guī)則方面的工作。
海問以豐富的并購經(jīng)驗，對香港和內(nèi)地兩地有關(guān)法律和規(guī)則的深入理解，及在類似香港上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓和重大國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方面的豐富經(jīng)驗，為本次交易中出現(xiàn)的各類復(fù)雜法律問題和兩地法律、規(guī)則和監(jiān)管機構(gòu)的對接，提供了專業(yè)建議和解決方案。

海問香港是海問北京在香港的分所，業(yè)務(wù)領(lǐng)域覆蓋香港股票公開發(fā)行與上市、香港公開市場收購、其他香港有關(guān)并購?fù)顿Y、跨境并購、融資和債務(wù)重組、基金設(shè)立、私募股權(quán)投資、上市公司常年合規(guī)、一般公司業(yè)務(wù)、娛樂與媒體，以及爭議解決與航運。




項目主要成員


伍祚隆.jpg

肖毅.jpg


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2025年2月18日，北京同仁堂（開曼）有限公司（“要約人”或“同仁堂”）與在香港聯(lián)合交易所有限公司上市的CLSA Premium Limited（6877.HK）（“CLSA Premium”）發(fā)出聯(lián)合公告，宣布要約人已與中信證券國際有限公司（“中信證券國際”）訂立股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，收購中信證券國際所持CLSA Premium 的813,316,000股股份，占CLSA Premium已發(fā)行股本總額的40%，交易對價97,994,000港元（以下統(tǒng)稱“本次交易”）。上述40%股份已于公告當(dāng)日完成轉(zhuǎn)股。

本次交易完成后，中信證券國際于CLSA Premium的持股由59.03%降至19.03%；同時，由于要約人在CLSA Premium股本總額所擁有的權(quán)益超過30%，要約人將根據(jù)香港《公司收購及合并守則》規(guī)則26.1就所有CLSA Premium已發(fā)行股份提出強制全面現(xiàn)金要約。
本次交易為國有金融企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)以公開征集受讓方的方式轉(zhuǎn)讓香港上市公司控股權(quán)。于2024年12月27日，中信證券國際已于上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所刊登掛牌公告公開征集受讓方，出售CLSA Premium股本總額的40%；CLSA Premium于2025年1月28日公告了受讓方同仁堂。
迄今，本次交易是國有股東通過在產(chǎn)權(quán)交易所掛牌公開征集受讓方，出售香港上市公司控股權(quán)，并觸發(fā)強制全面要約之唯一交易。此前在2021年9月，海問曾協(xié)助國開國際以公告方式公開征集受讓方出售中國新城鎮(zhèn)（1278.HK）29.99%的股份，但未在產(chǎn)權(quán)交易所掛牌且未觸發(fā)強制全面要約（詳見：海問·業(yè)績︱海問助力國開國際出售香港紅籌上市公司中國新城鎮(zhèn)之部分股權(quán)）。
海問律師事務(wù)所有限法律責(zé)任合伙（“海問香港”）和北京市海問律師事務(wù)所（“海問北京”）在本次交易中分別擔(dān)任中信證券國際的中國香港法律顧問和中國內(nèi)地法律顧問，并全程參與了本次交易。海問香港合伙人伍祚隆（中國香港律師、中國內(nèi)地律師、美國紐約州律師）領(lǐng)導(dǎo)了本次交易中海問在中國香港法律及有關(guān)規(guī)則方面的工作；海問北京合伙人肖毅（中國內(nèi)地律師）領(lǐng)導(dǎo)了本次交易中海問在中國內(nèi)地法律及有關(guān)規(guī)則方面的工作。
海問以豐富的并購經(jīng)驗，對香港和內(nèi)地兩地有關(guān)法律和規(guī)則的深入理解，及在類似香港上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓和重大國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方面的豐富經(jīng)驗，為本次交易中出現(xiàn)的各類復(fù)雜法律問題和兩地法律、規(guī)則和監(jiān)管機構(gòu)的對接，提供了專業(yè)建議和解決方案。

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