本期香港資本市場發(fā)展概覽主要就2024年3月至4月期間香港證監(jiān)會、香港聯(lián)交所的最新發(fā)布及資本市場紀(jì)律行動進(jìn)行簡要介紹。本期主要內(nèi)容如下：
■ 香港證監(jiān)會歡迎中國證監(jiān)會公布五項資本市場對港合作措施香港證監(jiān)會歡迎中國證監(jiān)會于2024年4月19日公布五項關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化滬深港通、助力香港提升國際金融中心地位的措施。具體措施包括：一、放寬滬深港通下股票交易所買賣基金（ETF）合資格產(chǎn)品范圍；二、將房地產(chǎn)投資信托基金（REITs）納入滬深港通；三、支持人民幣股票交易柜臺納入港股通；四、優(yōu)化基金互認(rèn)安排；五、支持內(nèi)地行業(yè)龍頭企業(yè)赴香港上市。在兩地證監(jiān)會的指導(dǎo)下，兩地交易所和結(jié)算公司也已就這些項目充分溝通，目前正就具體實施細(xì)則進(jìn)行積極準(zhǔn)備。香港證監(jiān)會將繼續(xù)與中國證監(jiān)會一起指導(dǎo)業(yè)界、兩地交易所和結(jié)算公司盡快落實相關(guān)工作，有關(guān)詳情將會適時作進(jìn)一步公布。評論：五項資本市場對港合作措施旨在進(jìn)一步優(yōu)化滬深港通機制，并有助于香港鞏固和提升其國際金融中心的地位。放寬滬深港通下ETF合資格產(chǎn)品范圍將為投資者提供更多選擇；將REITs納入滬深港通會進(jìn)一步豐富交易品種，吸引更多的資金流入香港市場；支持人民幣股票交易柜臺納入港股通不僅有助于推動人民幣的國際化進(jìn)程，還將為投資者提供更加便捷的交易方式；優(yōu)化基金互認(rèn)安排將使得兩地基金市場更加緊密聯(lián)系；支持內(nèi)地行業(yè)龍頭企業(yè)赴港上市將進(jìn)一步提升香港資本市場的吸引力和活力。這一系列舉措將進(jìn)一步深化內(nèi)地與香港資本市場的互聯(lián)互通，促進(jìn)兩地的金融合作與交流，也將為投資者帶來更多的機遇和收益。■ 香港證監(jiān)會就有關(guān)優(yōu)化房地產(chǎn)基金制度及《證券及期貨條例》下適用于上市集體投資計劃的市場行為監(jiān)管制度的建議展開咨詢香港證監(jiān)會于2024年3月28日就制訂一套適用于房地產(chǎn)投資信托基金（“房地產(chǎn)基金”）的法定協(xié)議安排和強制收購機制，以及優(yōu)化《證券及期貨條例》下適用于上市集體投資計劃的市場行為監(jiān)管制度，展開為期兩個月的咨詢。香港證監(jiān)會邀請公眾于2024年5月27日或之前提交意見。在有關(guān)建議下，香港房地產(chǎn)基金將可透過一套擬在《證券及期貨條例》內(nèi)引入的法定協(xié)議安排和強制收購機制，以類似于其他上市公司的方式進(jìn)行私有化及企業(yè)重組。有關(guān)法定制度亦會為房地產(chǎn)基金的單位持有人提供多項不同保障和保護(hù)。此外，根據(jù)有關(guān)建議，香港證監(jiān)會亦會將《證券及期貨條例》下多項市場行為監(jiān)管制度的適用范圍，明確地延伸至上市集體投資計劃，藉以加強市場的廉潔穩(wěn)健和投資者的保障。評論：這一系列的優(yōu)化措施體現(xiàn)了香港證監(jiān)會一貫的政策方向，即對房地產(chǎn)基金和上市公司采取相同的監(jiān)管方式。這不僅有助于促進(jìn)房地產(chǎn)基金的合并和收購，進(jìn)一步推動香港房地產(chǎn)基金市場的蓬勃發(fā)展，同時也能夠增強投資者的信心和保障。■ 香港聯(lián)交所刊發(fā)《上市規(guī)則執(zhí)行簡報（2024年4月）》香港聯(lián)交所于2024年4月30日刊發(fā)《上市規(guī)則執(zhí)行簡報（2024年4月）》（“簡報”），著重探討了上市發(fā)行人在未有作充分考慮的情況下授出貸款、墊款及其他類似安排的相關(guān)事宜，并提供實用性的提示，以協(xié)助董事和發(fā)行人進(jìn)一步了解市場對他們的期望以及可以如何履行職責(zé)。香港聯(lián)交所注意到，過去幾年，上市發(fā)行人在沒有進(jìn)行適當(dāng)考慮及風(fēng)險評估，沒有進(jìn)行事后監(jiān)測，及在部分案件中，沒有明確商業(yè)理據(jù)的情況下作出貸款、墊款或其他類似安排的個案有所上升。上市發(fā)行人常因此蒙受重大減值虧損。這些行為令公眾投資者承受資金風(fēng)險，因此香港聯(lián)交所對此非常重視。? 在貸款授出前，可能出現(xiàn)的危險信號包括商業(yè)理據(jù)不明確、貸款金額過大或向關(guān)連方提供貸款、缺乏資產(chǎn)保障措施等。這些信號可能表明貸款存在潛在的風(fēng)險，需要謹(jǐn)慎考慮。
? 在貸款授出后，可能出現(xiàn)的危險信號包括貸款無條件續(xù)期、未經(jīng)授權(quán)的貸款提供以及監(jiān)控不力等。這些情況可能表明上市公司對貸款的管理存在問題，需要及時采取措施進(jìn)行糾正。
? 在追討貸款階段，可能出現(xiàn)的危險信號包括怠于追討和貸款減值等。這些情況可能表明上市公司的貸款管理存在嚴(yán)重問題，需要采取有效措施保護(hù)公司利益。
香港聯(lián)交所強調(diào)了董事在貸款、墊款等金融活動中的責(zé)任，并提出了相應(yīng)的應(yīng)對措施。董事需要審慎評估借貸的商業(yè)理由，確保有有效的內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)來管理信貸風(fēng)險，并嚴(yán)格遵守香港《上市規(guī)則》下的各項責(zé)任，適時進(jìn)行披露，并在必要時取得股東批準(zhǔn)。同時，香港聯(lián)交所還建議上市公司建立完善的內(nèi)部審批流程、風(fēng)險評估機制和貸后管理制度，以確保貸款活動的合規(guī)性和安全性。評論：香港聯(lián)交所近期明顯加強了對上市公司進(jìn)行貸款、墊款或其他財務(wù)安排的監(jiān)管，其監(jiān)管態(tài)度不僅體現(xiàn)在對違規(guī)行為的嚴(yán)密調(diào)查上，更在于其與香港證監(jiān)會、會計及財務(wù)匯報局以及香港警務(wù)處商業(yè)罪案調(diào)查科等機構(gòu)的緊密合作。通過這種跨部門的聯(lián)動，香港聯(lián)交所在發(fā)現(xiàn)違規(guī)行為時能夠及時采取行動，確保市場的公平與透明。從簡報中披露的案例來看，部分上市公司在貸款、墊款等資金運作中顯然忽視了風(fēng)險評估和內(nèi)部管理機制的建設(shè)，這無疑增加了企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險，也對投資者的利益造成了潛在損害。因此，上市公司及其管理層需要深刻認(rèn)識到，在資本運作中，嚴(yán)格遵守香港《上市規(guī)則》和強化內(nèi)部風(fēng)險管理機制的重要性。此外，上市公司董事在履行職責(zé)時，應(yīng)具備高度的責(zé)任感和風(fēng)險意識，對借貸行為的商業(yè)邏輯進(jìn)行深入分析，確保貸款條款的公正性，以及資金使用的合理性，從而最大程度地維護(hù)公司和投資者的利益。在這樣的監(jiān)管環(huán)境下，上市公司及其董事需要更加注重合規(guī)性和風(fēng)險控制，以實現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展和投資者的長期回報。■ 香港聯(lián)交所刊發(fā)有關(guān)氣候信息披露規(guī)定的咨詢總結(jié)香港聯(lián)交所于2023年4月14日就優(yōu)化環(huán)境、社會及管治（“ESG”）框架下的氣候相關(guān)披露刊發(fā)咨詢文件（“咨詢文件”），就修訂其ESG匯報框架，強制規(guī)定上市發(fā)行人在其ESG報告中根據(jù)ISSB氣候準(zhǔn)則披露氣候相關(guān)信息（即提升目前的“不遵守就解釋”要求）的建議征詢市場意見。香港聯(lián)交所于2024年4月19日就該咨詢文件發(fā)布了咨詢總結(jié)，同意在香港《上市規(guī)則》附錄C2環(huán)境、社會及管治報告守則D部分引入新的氣候信息披露規(guī)定（“新氣候規(guī)定”）。新氣候規(guī)定依據(jù)《國際財務(wù)報告準(zhǔn)則S2號》（“IFRS S2”）制定，披露要求概述如下：披露發(fā)行人監(jiān)察及管理氣候相關(guān)風(fēng)險及機遇的管治流程、監(jiān)控及程序；? 氣候相關(guān)風(fēng)險與機遇：披露發(fā)行人面臨的重大氣候相關(guān)風(fēng)險及（如適用）機遇，以及這些風(fēng)險及機遇對發(fā)行人的業(yè)務(wù)營運、商業(yè)模式及策略的影響；
? 過渡計劃：披露發(fā)行人如何應(yīng)對其識別出來的氣候相關(guān)風(fēng)險及機遇，包括對其商業(yè)模式和策略作出的調(diào)整、適應(yīng)及減緩措施，以及為此類計劃設(shè)定的氣候相關(guān)目標(biāo)；
? 氣候抵御力：披露發(fā)行人策略（包括其商業(yè)模式）及營運在面對氣候相關(guān)變化、發(fā)展或不確定因素時的抵御能力，并須使用切合發(fā)行人自身情況的氣候相關(guān)情境分析方法進(jìn)行評估；
? 氣候相關(guān)風(fēng)險及機遇的財務(wù)影響：披露氣候相關(guān)風(fēng)險及（如適用）機遇對發(fā)行人的財務(wù)狀況、財務(wù)表現(xiàn)及現(xiàn)金流量的當(dāng)前影響（定量，如屬重大）和預(yù)期影響（定性）；
披露發(fā)行人用于識別、評估及管理氣候相關(guān)風(fēng)險及（如適用）機遇的流程；? 溫室氣體排放：披露范圍1、范圍2及范圍3排放。
? 跨行業(yè)指標(biāo)：披露(i)易受過渡/實體風(fēng)險影響或(ii)涉及氣候相關(guān)機遇的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)活動的數(shù)額和百分比以及用于應(yīng)對氣候相關(guān)風(fēng)險及機遇的資本開支金額；
? 內(nèi)部碳價格：設(shè)有內(nèi)部碳價格的發(fā)行人須披露其內(nèi)部碳價格以及其如何應(yīng)用于發(fā)行人的決策；及
? 薪酬：披露如何將氣候相關(guān)考慮因素納入薪酬政策。
香港聯(lián)交所亦提供了規(guī)則實施寬免：? 合理資料寬免：發(fā)行人可使用匯報之日其可以毋用付出不必要成本或努力即可獲得的一切合理且有依據(jù)的資料來作出若干披露。評估何謂“不必要的成本或努力取決于發(fā)行人的情況”，同時需要發(fā)行人權(quán)衡成本效益及該額外資料為持份者帶來的好處。
? 能力寬免：因發(fā)新行人的技能、能力和資源而給予比例相稱的寬免。
? 商業(yè)敏感寬免：在有限情況下，如果氣候相關(guān)機遇的信息屬于商業(yè)敏感的未公開獲得的信息，則可以獲得豁免而不需要披露。
? 財務(wù)影響寬免：允許發(fā)行人披露定性資料代替量化財務(wù)資料。
經(jīng)修訂的香港《上市規(guī)則》將于2025年1月1日生效。香港聯(lián)交所將分階段實施新氣候規(guī)定，詳情如下：香港聯(lián)交所亦刊發(fā)了實施指引協(xié)助發(fā)行人遵守新氣候規(guī)定，并鼓勵發(fā)行人在根據(jù)新的香港《上市規(guī)則》準(zhǔn)備氣候相關(guān)信息披露時參考和應(yīng)用實施指引。
評論：所有主板發(fā)行人于2025財政年度起須按“不遵守就解釋”基準(zhǔn)根據(jù)新氣候規(guī)定披露相關(guān)信息，恒生綜合大型股指數(shù)成份股的發(fā)行人須于2026財政年度起就新氣候規(guī)定作出強制氣候披露。根據(jù)“不遵守就解釋”機制，如上市公司未能披露香港《上市規(guī)則》所要求的信息，必須提供經(jīng)過審慎考慮的理由。盡管新氣候規(guī)定提供了四類寬免措施，相關(guān)寬免措施亦需要符合具體前提條件才能予以使用。若使用寬免條款，上市公司需提供有關(guān)其作出全面披露的工作計劃、進(jìn)度及時間表。■ 香港聯(lián)交所刊發(fā)有關(guān)庫存股份的香港《上市規(guī)則》條文修訂建議的咨詢總結(jié)及相關(guān)指引信和常問問題香港聯(lián)交所于2023年10月27日刊發(fā)《咨詢文件》，建議修訂香港《上市規(guī)則》，以刪除香港《上市規(guī)則》有關(guān)注銷購回股份的規(guī)定以及在香港《上市規(guī)則》中引入相關(guān)框架規(guī)管此類庫存股份的再出售事宜，并就此征詢市場意見，該咨詢期于2023年12月27日結(jié)束，香港聯(lián)交所于2024年4月12日就該咨詢文件發(fā)布了《咨詢總結(jié)》。- 刪除有關(guān)注銷購回股份的規(guī)定，讓發(fā)行人可根據(jù)其注冊成立地點的法律及其組織章程文件以庫存方式持有購回股份；
- 發(fā)行人再出售庫存股份須遵從現(xiàn)時適用于發(fā)行新股的香港《上市規(guī)則》規(guī)定；
- 透過以下方法減低證券市場操縱及內(nèi)幕交易的風(fēng)險，以維持市場公平有序：
? 就下述活動施加為期30日的暫止期：(i)購回股份后再出售庫存股份（受若干豁除條文所規(guī)限）；及(ii)在香港聯(lián)交所進(jìn)行庫存股份再出售后再在聯(lián)交所購回股份；及
? 禁止在下述情況下在香港聯(lián)交所進(jìn)行庫存股份再出售：(i)擁有未披露的內(nèi)幕消息；(ii)公布業(yè)績前30天內(nèi)；或(iii)明知交易對象為核心關(guān)連人士；及
- 對香港《上市規(guī)則》作出相應(yīng)修訂：
? 允許新上市申請人在上市時保留其庫存股份，但任何庫存股份再出售均須遵守與發(fā)行新股相同的禁售期規(guī)定；
? 要求發(fā)行人（作為庫存股份持有人）就香港《上市規(guī)則》規(guī)定須經(jīng)股東批準(zhǔn)的事宜放棄投票；
? 在香港《上市規(guī)則》各個不同部分（例如計算公眾持股量及規(guī)模測試時）將庫存股份從發(fā)行人已發(fā)行股份或有投票權(quán)股份中剔除；
? 要求發(fā)行人在說明函件中披露其擬購回的股份是否會被注銷或被保留作庫存股份的意向；及
? 訂明發(fā)行人或其附屬公司再出售庫存股份包括由其代理人或名義持有人代為進(jìn)行的庫存股份再出售。
經(jīng)修訂的香港《上市規(guī)則》將于2024年6月11日起生效，并為已經(jīng)獲得豁免條件的海外發(fā)行人提供了過渡期，要求其在香港《上市規(guī)則》條文修訂建議生效后的第二次股東周年大會前符合新的香港《上市規(guī)則》規(guī)定。此外，香港聯(lián)交所亦刊發(fā)了(i)有關(guān)發(fā)行人于中央結(jié)算系統(tǒng)持有或存放庫存股份的安排指引（指引信HKEX-GL119-24）；及(ii)有關(guān)庫存股份的常問問題。評論：本次香港聯(lián)交所對香港《上市規(guī)則》的修訂，取消了注銷購回股份的規(guī)定，并建立了管理庫存股份再出售的新框架。這一變革賦予了上市公司在資本結(jié)構(gòu)管理上更大的自主權(quán)。企業(yè)可以更加靈活地根據(jù)市場動態(tài)調(diào)整其股份戰(zhàn)略，不再受限于之前的注銷要求。同時，這也為企業(yè)提供了一種全新的資金募集途徑，即通過庫存股份的再出售來籌集資金。這一調(diào)整預(yù)計將極大地提升企業(yè)的資本運作效率和響應(yīng)市場變化的能力。新框架中建立的相應(yīng)保障措施，確保了市場的公平性和股東的平等權(quán)益。例如，通過設(shè)定暫止期和禁止內(nèi)幕交易等規(guī)定降低市場操縱和不當(dāng)交易的風(fēng)險。對于新上市申請人而言，其可于上市后保留其庫存股份，但其須在招股章程中披露有關(guān)詳情。若新上市申請人計劃或有意在上市后不久購回其大部分股份，則必須在招股章程及現(xiàn)金流量預(yù)測中對此作出充分解釋和披露。對發(fā)行新股的限制會被擴(kuò)大至庫存股份再出售，即新上市申請人在上市后六個月內(nèi)不得發(fā)行任何新股或再出售任何庫存股份，也不得就此等新股發(fā)行或庫存股份再出售訂立任何協(xié)議。對于上市發(fā)行人而言，建議咨詢法律顧問，深入了解注冊地法律和公司章程對庫存股份的具體要求，以確保在享受新規(guī)則帶來的靈活性的同時，也能嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)。
■ 香港證監(jiān)會與香港聯(lián)交所就GEM上市公司環(huán)球友飲智能控股有限公司（股份代號：8496）兩名前任董事的不當(dāng)行為聯(lián)手合作環(huán)球友飲智能控股有限公司（“環(huán)球友飲”，前身為環(huán)球美食控股有限公司及新加坡美食控股有限公司）在2020年5月上市時，曾向一家位于新加坡的新股發(fā)行顧問公司支付了一筆100萬新加坡元的款項，并報稱這是與新股發(fā)行有關(guān)的顧問服務(wù)費。此顧問服務(wù)費導(dǎo)致環(huán)球友飲的實際上市費用超出其于上市招股書內(nèi)列出的預(yù)計上市費用。香港聯(lián)交所將此事轉(zhuǎn)介香港證監(jiān)會跟進(jìn)。香港證監(jiān)會經(jīng)調(diào)查后發(fā)現(xiàn)，該顧問公司在收到款項后，將其轉(zhuǎn)入了環(huán)球友飲的兩位前任董事在新加坡的聯(lián)名銀行賬戶。香港證監(jiān)會將有關(guān)該筆款項的資金追溯資料及其他證據(jù)轉(zhuǎn)交予香港聯(lián)交所。經(jīng)考慮所有證據(jù)后，GEM上市委員會裁定該兩位前任董事透過上述轉(zhuǎn)款安排挪用環(huán)球友飲的資金，雖然二人其后已安排該顧問公司向環(huán)球友飲退回有關(guān)款項，但GEM上市委員會仍裁定二人嚴(yán)重違反其對環(huán)球友飲的誠信責(zé)任及香港《上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。香港聯(lián)交所于2024年3月5日刊發(fā)紀(jì)律行動聲明，公開譴責(zé)兩位前任董事，并認(rèn)為他們均不適合在環(huán)球友飲或其附屬公司擔(dān)任董事或高級管理職務(wù)。評論：在2023年7月與會計及財務(wù)匯報局發(fā)出的聯(lián)合聲明中，香港證監(jiān)會重申上市公司妥善地進(jìn)行財務(wù)活動，特別是在授出貸款時的重要性。香港證監(jiān)會強調(diào)，董事會及轄下的審核委員會應(yīng)明白其有責(zé)任防止上市公司資產(chǎn)出現(xiàn)損失或被不當(dāng)使用。本個案再次強調(diào)了董事誠信責(zé)任的重要性。上市公司的董事和高級管理人員必須時刻保持高度的道德標(biāo)準(zhǔn)和職業(yè)操守，不得利用職務(wù)之便為個人謀取私利。同時，企業(yè)管理層還應(yīng)加強對內(nèi)部控制和風(fēng)險管理的重視，確保企業(yè)資金的安全和合規(guī)性。企業(yè)在選擇合作伙伴時也應(yīng)進(jìn)行充分的盡職調(diào)查，以避免類似的不當(dāng)行為發(fā)生。監(jiān)管機構(gòu)持續(xù)加強對上市公司的監(jiān)管力度，確保市場公平、透明和規(guī)范。對于違反規(guī)定的行為，應(yīng)依法嚴(yán)懲，以維護(hù)市場的穩(wěn)定和投資者的利益。■ 香港聯(lián)交所對中國生態(tài)旅游集團(tuán)有限公司（股份代號：1371）及七名董事的紀(jì)律行動在2014至2018年間，中國生態(tài)旅游集團(tuán)有限公司（“中國生態(tài)旅游”，前稱華彩控股有限公司）集團(tuán)簽訂了多項貸款協(xié)議及一項認(rèn)購協(xié)議，導(dǎo)致集團(tuán)資金大量外流。當(dāng)時的執(zhí)行董事吳先生、陳女士及/或劉女士參與了該等交易的審批。在香港證監(jiān)會的協(xié)助下，所獲得的證據(jù)顯示部分貸款的所得款項轉(zhuǎn)至與陳女士及劉女士有關(guān)連的人士及/或?qū)嶓w，而旨在投資的部分認(rèn)購款項則轉(zhuǎn)至陳女士的丈夫的私人賬戶。此等資金流動令人關(guān)注涉事的相關(guān)董事及借款人之間是否另有安排。中國生態(tài)旅游集團(tuán)聲稱該等貸款是為了發(fā)展其位于中國及菲律賓的博彩業(yè)務(wù)。然而，沒有證據(jù)顯示貸款所得款項確實用于以上目的，而所有借款人均拖欠還款。投資原是為了認(rèn)購一名康女士所擁有的公司的股份而作出，認(rèn)購目的是促使中國生態(tài)旅游在其彩票業(yè)務(wù)中采用區(qū)塊鏈技術(shù)。認(rèn)購款項并非支付予賣方，而是按康女士的指示支付予第三方。股份最終并無交付，康女士其后亦失去聯(lián)絡(luò)。中國生態(tài)旅游在并無適當(dāng)?shù)谋M職審查、風(fēng)險分析或信貸評估的情況下授出貸款并進(jìn)行相關(guān)投資，損害了中國生態(tài)旅游的利益，也危害了其資產(chǎn)安全。于2018年及2019年財政年度，中國生態(tài)旅游就應(yīng)收貸款分別確認(rèn)6,610萬港元及4.07億港元的減值虧損，并為3,500萬港元的投資作全額減值。在2014至2017年間，即使借款人拖欠償還貸款，甚至中國生態(tài)旅游與部分借款人已失去聯(lián)絡(luò)，董事會多次向其核數(shù)師表示貸款可悉數(shù)收回因此毋須作出減值撥備。中國生態(tài)旅游對此等陳述并無充分監(jiān)察，包括黃先生、陳先生及崔先生三人身為中國生態(tài)旅游審核委員會的成員，理應(yīng)對有關(guān)陳述提出質(zhì)疑，以確保中國生態(tài)旅游的財務(wù)報表準(zhǔn)確無誤。所有董事均知悉該公司的一貫做法為透過授予貸款創(chuàng)造商機，但他們并無確保中國生態(tài)旅游設(shè)立及維持充足的內(nèi)部監(jiān)控及風(fēng)險管理系統(tǒng)。香港聯(lián)交所于2024年4月25日刊發(fā)紀(jì)律行動聲明，批評了中國生態(tài)旅游，要求其向一名執(zhí)行董事吳先生、一名前執(zhí)行董事、主席兼首席執(zhí)行官陳女士及一名前執(zhí)行董事劉女士做出損害投資者權(quán)益聲明；譴責(zé)了一名前執(zhí)行董事李先生、一名獨立非執(zhí)行董事陳先生及兩名獨立非執(zhí)行董事崔先生和黃先生；并進(jìn)一步指令中國生態(tài)旅游進(jìn)行獨立內(nèi)部監(jiān)控檢討，李先生、陳先生及崔先生各自參與培訓(xùn)，除上述向吳先生、陳女士及劉女士所作的聲明外，香港聯(lián)交所亦對他們各人作出公開譴責(zé)。評論：上市公司董事有責(zé)任保障公司利益及資產(chǎn)。他們應(yīng)在代表公司授出任何貸款之前作出適當(dāng)?shù)谋M職調(diào)查及風(fēng)險評估。董事作為公司治理結(jié)構(gòu)中的核心，其決策對公司的運營和財務(wù)狀況有著直接影響。因此，在進(jìn)行任何重大決策，特別是涉及資金流出的決策時，都必須進(jìn)行深入的市場調(diào)研和風(fēng)險評估，才能確保公司資產(chǎn)的安全，維護(hù)公司和投資者的利益。此外，對于管理層向核數(shù)師作出的陳述，董事（特別是審核委員會）應(yīng)要仔細(xì)審視，抱著提問求證的心態(tài)，再作出獨立判斷。審核委員會作為公司治理的重要一環(huán)，其職責(zé)是確保財務(wù)報告的準(zhǔn)確性和完整性。然而，本個案中，董事會過于依賴管理層的陳述，沒有對其進(jìn)行充分的獨立驗證和深入分析，從而未能及時發(fā)現(xiàn)潛在的財務(wù)風(fēng)險。董事會必須保持高度的警覺性和獨立性，對管理層的陳述進(jìn)行嚴(yán)格的審查和判斷，以確保公司財務(wù)報告的真實性和可靠性，從而維護(hù)公司和投資者的權(quán)益。■ 香港證監(jiān)會在審裁處就涉嫌內(nèi)幕交易對丹楓公司秘書及另外三人展開研訊程序香港證監(jiān)會于2024年4月23日發(fā)布執(zhí)法消息表示，其已在市場失當(dāng)行為審裁處對陳偲熒、聞禮德、薛玉賢及蔡斌兒展開研訊程序，原因是他們涉嫌就亞證地產(chǎn)有限公司（“丹楓”，前稱丹楓控股有限公司）的股份進(jìn)行內(nèi)幕交易。2016年9月22日，丹楓、天安中國投資有限公司（“天安”）與天安全資附屬公司Autobest Holdings Limited（“Autobest”）作出聯(lián)合公布，Autobest有條件同意按每股2.75元，向丹楓時任主席、行政總裁兼執(zhí)行董事戴小明先生收購丹楓全部已發(fā)行股本的36.45%。在關(guān)鍵時間，陳偲熒為丹楓的公司秘書，而聞禮德是她的親戚。薛玉賢是一名司機，負(fù)責(zé)向天安主席的家族成員提供服務(wù)，而蔡斌兒是他的妻子。香港證監(jiān)會指稱，在上述公布發(fā)布前，陳和薛兩人均管有關(guān)于上述購股交易的內(nèi)幕消息。陳慫使或促致聞于2016年9月8日至9月19日期間透過自己及其配偶的證券帳戶買入合共400,000股丹楓股份，而薛則慫使或促致蔡于2016年9月14日透過她的證券帳戶買入166,000股丹楓股份。待上述公布于2016年9月22日發(fā)布后，聞和蔡售出他們持有的全部丹楓股份，分別獲利約218,593元及106,968元。評論：本個案涉及到公司高層和相關(guān)人員可能利用內(nèi)幕消息進(jìn)行非法交易的行為，其中涉及公司秘書、司機及其親屬，這些人員由于工作或家庭關(guān)系，可能更容易接觸到公司的內(nèi)幕信息。他們的行為不僅損害了公司的利益，也嚴(yán)重?fù)p害了市場的公平性和投資者的利益。香港證監(jiān)會展開研訊程序是維護(hù)市場秩序和投資者權(quán)益的必要舉措。■ 香港證監(jiān)會因天韻國際控股有限公司巨額公司資金下落不明而暫停其股份交易香港證監(jiān)會于2024年4月15日發(fā)布執(zhí)法消息表示，其已根據(jù)《證券及期貨（在證券市場上市）規(guī)則》（“《在證券市場上市規(guī)則》”）指示香港聯(lián)交所，自2024年4月15日上午9時正起，暫停天韻國際控股有限公司（“天韻”）的股份交易。香港證監(jiān)會的行動源于一項針對天韻據(jù)稱其某家內(nèi)地附屬公司于2021年12月所執(zhí)行的宣稱人民幣3,400萬元轉(zhuǎn)賬而展開的調(diào)查。2022年3月，天韻當(dāng)時的核數(shù)師羅兵咸永道會計師事務(wù)所（“羅兵咸永道”）在對天韻進(jìn)行年度審計時發(fā)現(xiàn)異常情況，揭發(fā)天韻內(nèi)地附屬公司某一個銀行帳戶的公司內(nèi)部財務(wù)記錄與羅兵咸永道獨立地取得的真實銀行帳戶結(jié)余存在重大差異。在2022年4月至10月期間，天韻刊發(fā)了多份公告，以披露此事及其獨立法證會計師的法證調(diào)查的結(jié)果。天韻聲稱造成有關(guān)差異的原因，是該內(nèi)地附屬公司的一名行政人員在天韻高級管理層不知情之下執(zhí)行了人民幣3,400萬元的未經(jīng)授權(quán)轉(zhuǎn)賬。然而，香港證監(jiān)會的調(diào)查卻發(fā)現(xiàn)，所據(jù)稱的人民幣3,400萬元轉(zhuǎn)賬從未發(fā)生。此調(diào)查發(fā)現(xiàn)令香港證監(jiān)會極度關(guān)注天韻是否捏造了所據(jù)稱的人民幣3,400萬元轉(zhuǎn)賬，藉此掩飾其當(dāng)時核數(shù)師所識別到的異常情況，及誤導(dǎo)其股東、核數(shù)師、法證會計師和監(jiān)管機構(gòu)。為此，香港證監(jiān)會查證了天韻及該公司的其他主要營運附屬公司在2019年12月31日至2022年6月30日期間的銀行帳戶結(jié)余，并進(jìn)一步發(fā)現(xiàn)天韻向證監(jiān)會提供的其他銀行結(jié)余與香港證監(jiān)會獨立地從天韻的銀行取得的結(jié)余之間存在差異。下落不明的資金涉額龐大，由人民幣4.338億元至人民幣5.637億元不等，相當(dāng)于天韻于過去四年公布的財務(wù)業(yè)績中逾90%的現(xiàn)金及銀行結(jié)余和逾45%的資產(chǎn)凈值。上述情況引起了香港證監(jiān)會對以下事宜的嚴(yán)重關(guān)注：(i)在天韻公布的財務(wù)業(yè)績中所披露的財務(wù)資料的準(zhǔn)確性；(ii)天韻管理層的誠信；(iii)天韻的內(nèi)部監(jiān)控和會計制度的可靠度；及(iv)天韻保障其資產(chǎn)和持續(xù)向市場妥善提供資訊的能力。為保障股東的利益，香港證監(jiān)會要求天韻立即采取多項行動，以解決香港證監(jiān)會所關(guān)注的問題。該等行動包括：(i)暫停涉事各方人員的職務(wù)；(ii)承諾委聘信譽良好的獨立顧問調(diào)查有關(guān)事項及檢視內(nèi)部監(jiān)控措施；(iii)承諾重組天韻的董事會，并會顧及到香港證監(jiān)會的關(guān)注事項及獨立顧問將進(jìn)行的調(diào)查的結(jié)果，以確保其管理層的誠信；(iv)委聘一名獨立管理人實施額外的監(jiān)控程序，以保護(hù)天韻的資產(chǎn)；(v)在等候委聘獨立管理人的期間采取臨時措施，以保護(hù)該公司的資產(chǎn)；及(vi)刊發(fā)一份公告，以向股東披露證監(jiān)會所關(guān)注的問題及天韻為解決香港證監(jiān)會所關(guān)注的問題而采取的措施的詳情。由于天韻未能以令人滿意的方式解決香港證監(jiān)會所關(guān)注的問題，尤其是未能按要求作出承諾令香港證監(jiān)會信納及未能委聘一名信譽良好的獨立顧問以保護(hù)天韻的資產(chǎn)，故香港證監(jiān)會在2024年4月12日向香港聯(lián)交所發(fā)出通知，指示它暫停天韻股份的交易。香港證監(jiān)會認(rèn)為，為了維持公平有序的市場和保障投資大眾的利益，暫停天韻股份的交易是可取的做法。截至目前，香港證監(jiān)會的調(diào)查仍在進(jìn)行中。評論：本個案暴露出天韻在財務(wù)管理和內(nèi)部監(jiān)控方面存在重大問題。首先，天韻聲稱的轉(zhuǎn)賬與實際銀行賬戶結(jié)余存在顯著差異，這不僅可能誤導(dǎo)了股東和投資者，也可能違反了相關(guān)財務(wù)報告的準(zhǔn)確性和完整性要求。其次，公司內(nèi)部行政人員在未經(jīng)高級管理層授權(quán)的情況下進(jìn)行大額資金轉(zhuǎn)賬，反映出公司內(nèi)部控制制度的嚴(yán)重缺陷。此外，香港證監(jiān)會進(jìn)一步查證后發(fā)現(xiàn)，天韻向監(jiān)管機構(gòu)提供的銀行結(jié)余與公司實際的銀行賬戶結(jié)余之間存在巨額差異，這進(jìn)一步加劇了市場對公司財務(wù)報告真實性的擔(dān)憂。香港證監(jiān)會的行動是及時和必要的。在發(fā)現(xiàn)天韻可能存在財務(wù)造假和內(nèi)部監(jiān)控失效的問題后，監(jiān)管機構(gòu)迅速采取措施保護(hù)投資者利益，維護(hù)了市場的公平與秩序。然而，天韻未能以令人滿意的方式解決證監(jiān)會所關(guān)注的問題，這導(dǎo)致了其股份交易的暫停?？偟膩碚f，香港證監(jiān)會對天韻的調(diào)查和處理展示了監(jiān)管機構(gòu)在維護(hù)市場秩序和保護(hù)投資者利益方面的決心。同時，本個案也提醒了上市公司必須嚴(yán)格遵守財務(wù)報告的真實性和完整性要求，加強內(nèi)部控制和風(fēng)險管理，以維護(hù)公司的長期穩(wěn)健發(fā)展和投資者的利益。題21-1_畫板 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