近年來，隨著中國“一帶一路”倡議對接沙特阿拉伯王國（“沙特”）“2030愿景”的深入推進，中國企業赴沙特投資的熱情持續升溫。沙特于2016年發布《2030愿景》，并后續制定《國家轉型計劃》及各項政策，旨在減少沙特對石油收入的依賴，推動經濟多元化，其設定的指標包括提高外國直接投資占GDP比重、增加非油財政收入等內容。2022年12月，中沙兩國元首簽署《中華人民共和國和沙特阿拉伯王國全面戰略伙伴關系協議》，進一步推動兩國的多領域合作。2023年9月及12月，沙特證券交易所集團Tadawul分別與上海證券交易所及深圳證券交易所簽署備忘錄，標志著中沙兩國資本市場的深化合作，并提出了共同研究兩地上市公司交叉上市。根據Emirates NBD的研究報告（數據引自fDI Market），2023年全年，中國投資者在沙特的綠地投資項目超過20余起，金額約為167.5億美元，遠超過2022年（14.7億美元）及過往年度中國對沙特的投資金額，占沙特2023年綠地投資總金額的58%。根據公開信息，2023年至2024年第一季度，多家A股上市公司公告計劃/已完成以獨資或者合資形式在沙特設立公司，合計約13起。海問代表客戶完成了諸多沙特當地的投資和合資項目，深度參與了項目談判、交易文件準備直至交割的全過程，包括但不限于協助客戶在沙特成立SCCC Alibaba Cloud云計算合資公司、協助一家沙特持牌金融機構的設立。沙特的法律環境具有獨特的特點，且涉及伊斯蘭教法，因此，充分了解當地的法律環境、落地實踐對出海業務較為重要。在中國企業“走出去”項目中，海問可以作為交易牽頭律師全面協助客戶設計交易結構、辦理境外直接投資程序（“ODI程序”）、遴選、協調及管理當地律師事務所、負責交易文件的起草談判工作，助力相關出海項目的順利推進。本文擬結合我們的項目經驗，對中國投資者關心的外國投資者沙特投資的準入限制、沙特公司的設立流程、沙特區域總部計劃和沙特經濟特區進行介紹，并分享我們的一些經驗和觀察，以期對希望投資沙特市場的投資人更好了解沙特法律環境有所助益。
2000年，沙特設立沙特投資總局（Saudi Arabian General Investment Authority，“SAGIA”）負責外商投資管理事宜，2020年，為進一步推進投資改革及配合“2030愿景”，該部門改革升級為沙特投資部（Ministry of Investment of Saudi Arabia，“MISA”），為目前沙特主要處理外商投資事務的官方機構。目前沙特現行有效的關于外商投資的法律規定是2000年頒布的《外商投資法》（Foreign Investment Law）和2014年頒布的《外商投資法實施規定》（The Implementing Regulations of the Foreign Investment Law，少量內容于頒布后修訂）。外國投資者在沙特投資需要遵守行業準入限制，并取得MISA頒發的外商投資許可證。此外，如外國投資者擬投資上市公司，還須額外遵循沙特資本管理局（Capital Market Authority）頒布的關于外國投資者在沙特進行證券投資的相關規定，外國投資者（不含戰略投資者）在上市公司的股權比例上限通常為49%。
根據Emirates NBD的研究報告，2023年，外商直接投資沙特的前八大行業（按投資金額依次排序）為汽車制造、金屬、半導體、化工、軟件與計算機、清潔能源、交通、餐飲。MISA對各項的外商投資許可證類別設定了不同的禁止或限制性規定。大多數行業允許外資持股比例達到100%，但是外商投資公司從事特定行業可能存在額外準入要求，比如外商獨資貿易公司的最低投資額為3,000萬里亞爾（按1里亞爾：1.92人民幣計算，約合5,700萬人民幣）。根據MISA于2023年6月發布的第十版《服務手冊》，禁止與限制外商投資的行業具體情況如下：沙特就禁止外商投資的行業制定了“負面清單”，該清單所含行業較為有限，通常并非中國投資者主要關注的投資領域。具體如下：（1） 工業領域項下：石油勘探、鉆井和生產（不包括國際工業分類代碼5115+883中與采礦業有關的服務）（2） 服務業領域項下：為軍事部門提供服務、保安和偵探服務、在麥加和麥地那進行房地產投資、與朝覲有關的旅游向導服務、招聘服務、國際工業分類代碼621所列的傭金代理、捕撈/狩獵海洋生物資源對于部分限制投資的行業，《服務手冊》設置了準入要求，主要包括沙特股東最低持股比例要求、公司最低注冊資本要求、外國投資者從事部分領域業務的經驗要求。我們在此列舉該等行業的持股比例、最低注冊資本等要求：
除前述“負面清單”所載石油勘探、鉆井和生產外，工業制造行業未設定外商投資持股比例上限。
為解決外商投資限制或者其他商業考慮，投資者不作為登記股東的代持安排在很多司法轄區的實踐中并不鮮見。但需要提示注意的是，沙特出臺了《反隱瞞法》（Anti-concealment Law）及其實施條例，禁止為非沙特主體代持的相關安排，并且規定了較為嚴格的處罰措施，包括高額罰款（最高500萬利亞爾，約合960萬人民幣）及可能高達5年的監禁，投資者須審慎處理并注意該等合規性。
通常，外國投資者可以采取設立有限責任公司（Limited liability company）、一人有限責任公司（Limited liability one-person company）、股份公司（Joint stock company）和外國公司分公司（Foreign company branch）等法律實體形式開展商業活動。根據我們的實踐觀察，在接受外部融資的沙特創業公司中，公司可能會使用股份公司以便發行權利不同的類別股份，而有限責任公司則是外國投資者綠地投資中最常采用的商業實體類型。
根據我們的項目經驗，雖然有關部門的辦事指南載明了相關辦理時限，但實際各項程序的辦結時間仍然根據個案存在不同。此外，由于申報過程中涉及翻譯及公證認證工作，建議預留充分時間準備相關材料。外國投資者應根據擬從事的行業申請對應的外商投資許可證。投資者可能關心的是，如中國企業在沙特設立一家企業并獲得MISA頒發的投資許可證，使用該主體后續投資其他沙特項目時，是否仍須再申請MISA的相關許可？根據我們的項目經驗，MISA頒發的投資許可證系針對特定項目，外國投資者就此可能仍須申請新的外商投資許可證。
1. 背景介紹
沙特區域總部計劃（Regional Headquarters Program，“RHQ計劃”）作為沙特“2030愿景”的一部分，旨在鼓勵跨國公司在沙特設立地區總部（Regional Headquarters，“RHQ”），為其在中東和北非地區（“MENA地區”）的業務提供支持。RHQ計劃由MISA和利雅得市皇家委員會（Royal Commission for Riyadh City）合作實施，相關進程如下：■ 2021年2月，RHQ計劃首次公布，沙特政府宣布計劃限制與在沙特沒有設立RHQ的公司簽訂合同。■ 2022年2月，MISA發布詳細指南，明確了RHQ的定義，并全面解釋了RHQ的規定活動、許可和就業要求等。■ 2022年12月，沙特大臣會議發布一項決議，自2024年1月1日起，符合RHQ計劃資格但未在沙特設立中東和北非地區總部的跨國公司及其相關方將不能參與沙特政府實體的招標并與其簽訂合同。■ 2024年2月，天課、稅務和海關總局（ZATCA）發布了《區域總部稅收規則》（Regional Headquarters Tax Rules），落實及細化了之前宣布的RHQ稅收優惠政策。跨國公司在沙特設立并運營RHQ，須向MISA申請獲得RHQ許可證。RHQ計劃適用于在MENA地區開展業務的跨國公司。根據MISA發布的相關指南，要獲得RHQ許可證，該公司必須滿足若干條件，包括在至少兩個國家設有機構（計算數量時，不包括其總部所在國和沙特）。RHQ法律形式可以是外國公司在沙特注冊的分支機構，或者是跨國公司在沙特設立的子公司，且對在沙特境內的注冊地址并無要求（不限于利雅得）。根據MISA發布的相關問答，并非所有希望參與政府投標的外國公司均須獲得RHQ許可證，僅適用于在MENA地區有分支機構且有區域總部的公司。根據我們的了解，該等政策旨在鼓勵將MENA地區的區域總部搬遷至沙特。須提示注意的是，由于RHQ的職能定位是戰略指導及管理，可以從事規則項下指定的職能（包括制定區域戰略、商業計劃、銷售和營銷支持、人力資源和人事管理、培訓服務、合規內控等），但不能開展任何產生營業收入的商業活動，如果跨國公司希望從事商業活動，須另行注冊或者使用其他法律主體。如前所述，符合RHQ計劃資格但未在沙特設立中東和北非地區總部的跨國公司及其相關方將不能參與沙特政府實體的招標并與其簽訂合同。就該項政策，根據MISA公布的相關問答：■ 政府實體包括沙特各部委、管理局、委員會、公共機構、具有公共法人資格的獨立機構等。但是，該等政策是否適用于“半政府實體”（semi-government entities）尚不明確，有待進一步出臺后續規則。■ 若符合特定的豁免情形，則不受上述規則限制，主要包括：(3)在公開競爭的投標中涉及以下情形之一的：（i）沒有一個以上技術上可接受的報價；（ii）從技術角度進行全面評估后，該公司的報價最優，并且其報價比第二位的報價低25%或更多。■ 豁免沙化率：RHQ享有10年的沙化率豁免（作為背景，沙特法律對私營企業設置有沙化率要求，即要求企業所雇傭的沙特籍員工必須達到其員工總數的最低比例，具體要求根據所在行業和公司人員規模而不同；該等沙化率的要求是企業在測算用工成本的重要考量之一）■ 員工簽證：可為員工辦理僅限沙特籍人士從事的職業的工作簽證；免除RHQ可為其員工申請的工作簽證數量限制（從獲得RHQ許可證起自動分配250個簽證）■ 員工家屬優惠政策：RHQ員工家屬可通過AJEER項目（沙特勞動部外籍員工雇傭項目）尋找就業機會■ 免除專業資格認證要求：在本國持有有效專業資格認證的員工無需在沙特獲得額外的資格認證RHQ可以享受的稅收優惠政策主要包括：從頒發RHQ許可證之日起的30年內■ 企業所得稅：對于《區域總部稅收規則》規定的“適格收入”，稅率為0%■ 預扣稅：對于分紅、向非居民關聯方支付款項、向非居民非關聯方支付因開展RHQ活動所需的服務費用，稅率為0%根據公開新聞報道，截至2023年11月，已有180家知名公司在沙特開設RHQ，包括中國港灣、中國地質工程集團、滴滴等中國公司。由于獲得RHQ申請要求至少在兩個國家設有機構，且RHQ本身不能從事任何商業活動（在該等背景下，其享受的稅務優惠政策的經濟效益亦須進一步評估），企業須結合目前在MENA地區的機構設置等因素綜合考慮是否予以申請。此外，就與政府主體簽署合同的限制，由于該項政策的實施涉及除MISA外的其他政府部門，該等政策的實際執行情況（包括是否將適用于所有沙特國有企業的對外合作）仍存在不確定性，有待進一步觀察。
外國投資者在沙特投資的重要問題之一是區域選擇，區域選擇須綜合運輸物流、勞動力、區域政策、合資方所在地（如涉及）等商業因素綜合選擇。根據Emirates NBD的研究報告，2023年度，設立于利雅得的外商直接投資金額最高，約為81.8億美元，其次為海爾哈納（42.3億美元）及達曼（7.72億美元）。根據我們對A股上市公司公開信息的統計，在13家披露沙特投資意向的上市公司中，4家公司將注冊地址選定為達曼，3家公司設立于利雅得，1家公司位于吉達，其余5家未披露詳細選址。
沙特境內目前設有五大經濟特區，為投資者提供了優惠政策。我們將簡要介紹相關經濟特區的基本情況及優惠政策以供參考。2022年10月，沙特設立綜合物流特區（Riyadh Integrated Special Logistics Zone，“RISLZ”）。2023年4月，沙特政府宣布在本國境內設立四個新的經濟特區（Special Economic Zones，“SEZ”），隸屬于經濟城和經濟特區管理局（Economic Cities and Special Zones Authority，“ECZA”）統一管理。根據ECZA公布的投資手冊，五大經濟特區的基本情況如下：■ 綜合物流特區（RISLZ）：位于利雅得，毗鄰哈立德國王國際機場，重點行業包括消費品、計算機零部件、藥品、營養品和醫療用品、航空航天零部件、奢侈品、珠寶和貴金屬。■ 阿卜杜拉國王經濟城經濟特區（KAEC SEZ）：位于麥加省，位于紅海中心（靠近非洲市場），重點行業包括汽車供應鏈和組裝、消費品、電子照明設備制造、制藥、醫療技術和物流。■ 海爾哈納經濟特區（Ras Al-Khair SEZ）：位于東部省，重點行業包括與造船和鉆井平臺有關的維修、保養和運行。■ 賈贊經濟特區（Jazan SEZ）：位于紅海航線上的賈贊省，重點行業包括食品加工、金屬轉化和物流。■ 云計算經濟特區（Cloud Computing SEZ）：位于阿卜杜勒阿齊茲國王科技城創新大樓（KACST），與其他經濟特區的不同之處在于沒有中心物理位置，允許投資者在沙特境內的多個地點建立實體數據中心和云計算基礎設施。
不同經濟特區的重點行業領域有所不同，建議投資者結合具體行業并進行現場考察，進一步考慮是否將公司注冊于相關經濟特區。投資者在進入沙特市場前，建議充分了解當地的法律環境和落地實踐并咨詢專業意見，以確保投資活動的順利進行。
