引言
增值電信業(yè)務的外資股比限制，在一定程度上影響了部分外資在中國的業(yè)務決策路徑。本次外資增值電信業(yè)務股比開放試點，無疑有利于引導外資在我國加碼數(shù)字化業(yè)務布局，進一步促進高質(zhì)量對外開放、刺激國內(nèi)消費及需求。
此前，我國對外商投資增值電信業(yè)務領域企業(yè)的股權比例有所限制。除B21類增值電信業(yè)務中的經(jīng)營性電子商務類目等少數(shù)幾個服務類別允許外資持股達到100%外，其他外商獲準經(jīng)營的大部分增值電信業(yè)務領域中，外資持股比例被要求不得超過50%。工業(yè)和信息化部（“工信部”）于2024年4月發(fā)布《增值電信業(yè)務擴大對外開放試點方案》[1]（該規(guī)定及本次試點的其他配套規(guī)定合稱“試點規(guī)定”），五種類別的增值電信業(yè)務在北京、上海、海南、深圳四個試點地區(qū)內(nèi)進一步放松外資持股比例限制。2025年2月28日，工信部發(fā)布向首批13家外資企業(yè)發(fā)放經(jīng)營試點批復的公告，13家獲得本次經(jīng)營試點批復的外資企業(yè)，可以按照批復內(nèi)容，開展互聯(lián)網(wǎng)接入、信息服務等增值電信業(yè)務，代表本次增值電信業(yè)務對外開放工作進入更實質(zhì)階段。
本文將對如下幾個方面進行分析：（1）試點規(guī)定對哪些增值電信業(yè)務領域進行了開放，在哪些區(qū)域開放；該等業(yè)務領域在實踐中主要涉及哪些實際的業(yè)務形態(tài)；（2）外商投資持股比例開放的同時，實踐中外資企業(yè)在申請相關試點批復時依舊需要予以關注的影響業(yè)務規(guī)劃的限制因素有哪些；以及（3）對本次開放試點首批獲得批復的13家企業(yè)進行初步觀察分析。
在本系列文章《外商投資數(shù)字化業(yè)務拓界：外資增值電信業(yè)務進一步開放（下）》當中，將進一步分析本次的試點開放，對業(yè)務運營型投資項目、私募股權投資項目以及資本市場運作項目會產(chǎn)生哪些值得關注的影響。
一、本次開放的外商投資增值電信業(yè)務、開放區(qū)域和申請流程
（一）開放的業(yè)務類型
試點規(guī)定針對如下增值電信業(yè)務進行開放，中國境內(nèi)的主體在申請下述業(yè)務時，其外資持股比例不受限制，外資最高可以持股至100%：
（二）開放的區(qū)域
本次可以根據(jù)試點規(guī)定申請相關電信業(yè)務經(jīng)營試點批復的企業(yè)，應當位于北京市服務業(yè)擴大開放綜合示范區(qū)、上海自由貿(mào)易試驗區(qū)臨港新片區(qū)及社會主義現(xiàn)代化建設引領區(qū)、海南自由貿(mào)易港、深圳中國特色社會主義先行示范區(qū)，具體如下：
（三）申請流程
根據(jù)試點規(guī)定，擬在試點地區(qū)開展前述增值電信業(yè)務的外商投資電信企業(yè)，應按照相關規(guī)定向工信部申請取得電信業(yè)務經(jīng)營試點批復，并在電信業(yè)務經(jīng)營活動中遵守相關法律法規(guī)及試點批復的規(guī)定，接受、配合電信管理機構及有關主管部門的監(jiān)督管理，申請流程如下：
二、申請試點批復依舊需要考慮的限制性因素
試點規(guī)定要求經(jīng)營主體的注冊地、服務設施（含租用、購買等設施）放置地須在同一試點區(qū)域（例如北京市）內(nèi)，不得購買、租用試點區(qū)域外CDN等設施開展加速服務。ISP業(yè)務服務范圍僅限試點區(qū)域，且需通過基礎電信企業(yè)互聯(lián)網(wǎng)接入設備對用戶提供互聯(lián)網(wǎng)接入服務；其他業(yè)務服務范圍可面向全國。
上述限制，對于信息服務業(yè)務（B25類）等業(yè)務影響可能較小，但是對于IDC等高度依賴具體城市地域節(jié)點的業(yè)務，會產(chǎn)生影響。例如，IDC的具體申請資料和流程中，要求申請企業(yè)應根據(jù)其機房所在地申請試點批復。因此其只能以城市為單位申請。所以，一個企業(yè)難以通過在試點區(qū)域（例如北京）申請資質(zhì)來覆蓋在全國多個城市（試點區(qū)域以外的城市）擁有機房的IDC業(yè)務許可。
三、第一批13家獲得批復的企業(yè)分析與政策觀察
根據(jù)工業(yè)和信息化部2025年2月28日發(fā)布的新聞《工業(yè)和信息化部深入推進電信業(yè)擴大開放向首批13家外資企業(yè)發(fā)放經(jīng)營試點批復》，就本次電信領域擴大開放試點，工信部第一批向13家企業(yè)（“首批試點企業(yè)”）批準發(fā)放了經(jīng)營試點批復。該等企業(yè)獲得的批復情況如下：
據(jù)此可知，13家首批試點企業(yè)獲得的16個增值電信業(yè)務經(jīng)營試點批復中，ICP業(yè)務有11個，EDI業(yè)務有2個，ISP業(yè)務有3個。本次發(fā)放的試點批復中沒有涉及IDC業(yè)務和CDN業(yè)務。
根據(jù)公開信息，首批試點企業(yè)的境外第一層控股股東情況如下：
綜合前述信息，就首批試點企業(yè)取得的增值電信業(yè)務經(jīng)營批復的情況而言：
（一）增值電信經(jīng)營試點批復與審核扣緊本次“放開外資股比限制”的主題
本次獲得試點批復的13家企業(yè)，除一諾（海南）離岸數(shù)據(jù)投資管理有限公司以外，其他企業(yè)都由外資的公司主體直接或間接100%持股，即該等企業(yè)的直接股東或間接股東的100%股權由境外公司持有（以穿透至中國境外第一層主體為統(tǒng)計標準）。對于一諾（海南）離岸數(shù)據(jù)投資管理有限公司，其境外第一層股東當中，也有高達98%的股權由境外公司主體持有，另外2%股權由一名自然人持有。
因此，本次獲得增值電信業(yè)務經(jīng)營批復的主體體現(xiàn)出較高的外資含量，并沒有出現(xiàn)外資50%或稍稍超過50%股比進行“申請試水”的情況。也體現(xiàn)了工信部在本次試點中強化和凸顯進一步對外開放、真正放開外資股比限制的態(tài)度。
（二）涉及的增值電信業(yè)務類型集中解決過往ICP證“痛點”
根據(jù)上文表格，首批試點企業(yè)一共獲得的16個增值電信業(yè)務經(jīng)營試點批復中，有69%的業(yè)務類型都集中在“信息服務業(yè)務（僅限互聯(lián)網(wǎng)信息服務）”類別，即B25類增值電信業(yè)務（ICP）。
涉及的增值電信業(yè)務類型高度集中于ICP，反映了此前該類別業(yè)務對外資而言，一定程度上構成“剛需”。實踐中，外資長期以來需求相對頻繁和旺盛的業(yè)務類別是B21類在線數(shù)據(jù)處理與交易處理業(yè)務和B25類信息服務業(yè)務。B21類在線數(shù)據(jù)處理與交易處理業(yè)務自2015年工信部發(fā)布《關于放開在線數(shù)據(jù)處理與交易處理業(yè)務（經(jīng)營類電子商務）外資股比限制的通告》后，已經(jīng)有多張牌照頒發(fā)，一定程度上滿足了外資企業(yè)經(jīng)營在線電商業(yè)務的牌照需求。但是，B25類許可的外資股比一直限制在不超過50%（自貿(mào)區(qū)內(nèi)企業(yè)的應用商店業(yè)務除外），在相當一段時間內(nèi)，不能滿足一些企業(yè)的經(jīng)營需求和持股安排。因此，本次獲得增值電信業(yè)務經(jīng)營試點批復中，最集中于B25類信息服務業(yè)務，一定程度上也給后續(xù)的申請企業(yè)釋放了積極的信號。
（三）大部分申請人的股東和業(yè)務背景反映“脫虛向?qū)?/strong>”的政策導向
就首批試點企業(yè)而言，工信部發(fā)布的新聞《深入推進電信業(yè)擴大開放向首批13家外資企業(yè)發(fā)放經(jīng)營試點批復》中，提到該等企業(yè)的母公司多為知名跨國企業(yè)，開展相關業(yè)務后將為我國消費者帶來更加多元的電信服務和產(chǎn)品，進一步激發(fā)市場活力，提升電信服務質(zhì)量和水平，更好地滿足人民群眾日益增長的數(shù)字生活需求。
從首批試點企業(yè)名單來看，其中相當一部分企業(yè)的股東背景屬于在全球具有實際產(chǎn)業(yè)經(jīng)營的大型跨國集團，其他大部分企業(yè)也屬于在各自細分領域有多年實際業(yè)務經(jīng)營積累的集團主體。
總體而言：
本次試點，對于希望控股甚至全資持有境內(nèi)需要增值電信資質(zhì)的數(shù)字業(yè)務的境外投資人而言，是明確的利好信號。其中，特別是對ICP（部分開放類別）以及IDC的外資股比突破，具有重要的時代意義。對于希望拓展中國境內(nèi)數(shù)字化業(yè)務的境外投資人而言：
● 宜把握政策窗口，分析擬開展的業(yè)務類型，準確理解和定位業(yè)務是否確需增值電信業(yè)務經(jīng)營許可。
● 分析是否確屬本次對外資股比進行突破開放的類別。
● 是否可以通過本次已經(jīng)開放試點的四個區(qū)域獲得牌照而開展。
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