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2025年8月1日，香港聯(lián)交所公布了關(guān)于優(yōu)化首次公開招股（IPO）市場定價及公開市場規(guī)定的咨詢總結(jié)，并啟動就持續(xù)公眾持股量的進一步咨詢。香港聯(lián)交所在收到超過1,200份市場意見后，采納了大部分經(jīng)修訂和厘清的建議，《香港上市規(guī)則》新規(guī)定已于2025年8月4日正式生效。同時，香港聯(lián)交所就持續(xù)公眾持股量的詳細(xì)建議展開為期兩個月的市場咨詢，咨詢期至2025年10月1日。

主要更新包括：

1. IPO定價及分配機制

聯(lián)交所引入兩種公開認(rèn)購機制，并調(diào)整建簿配售部分比例。

• 建簿配售部分的最低分配比例由原建議的50%下調(diào)至40%。

• 特專科技公司繼續(xù)適用《香港上市規(guī)則》第18C.09條的機制，要求至少50%股份分配予獨立定價投資者。

• 保留基石投資者六個月禁售期；不實施額外定價靈活性機制。

2. 初始公眾持股量及自由流通量

新規(guī)確立了分層次的公眾持股量門檻，并首次引入自由流通量要求。

• 公眾持股量的計算方式澄清：不同投票權(quán)股份、SPAC發(fā)起人股份及認(rèn)股權(quán)證不計入分母。

• 《香港上市規(guī)則》第8.24條對“公眾人士”的定義修訂，明確排除由發(fā)行人資助購買證券的人士及慣常聽取發(fā)行人指示的人士。

3. 持續(xù)公眾持股量的進一步咨詢

評論：

本次改革是香港資本市場近年來對IPO制度的一次重要優(yōu)化，旨在提升定價及分配機制的穩(wěn)健性，兼顧不同類型投資者的需求，同時為發(fā)行人提供更大靈活性與確定性。特別是分層次公眾持股量及自由流通量的引入，回應(yīng)了市場對上市初期流動性的關(guān)注，并對不同公司類型（A+H、WVR、SPAC）設(shè)置差異化標(biāo)準(zhǔn)，監(jiān)管更具針對性。持續(xù)公眾持股量方面，香港聯(lián)交所提出的替代門檻設(shè)計，既考慮了大型企業(yè)的資本管理靈活性，也引入了防范長期違規(guī)的約束機制，整體上更趨平衡。

對上市申請人而言，新機制意味著在設(shè)計招股結(jié)構(gòu)時將面對更多選項，需在早期籌劃中與保薦人、法律顧問及其他中介機構(gòu)保持緊密溝通。對已上市發(fā)行人而言，持續(xù)公眾持股量的新咨詢方案引入了替代門檻及額外披露義務(wù)，未來在資本運作和股權(quán)結(jié)構(gòu)管理中應(yīng)更加重視對公眾持股比例的動態(tài)監(jiān)測。無論是申請人還是已上市公司，均建議盡早評估新規(guī)帶來的影響，并通過合規(guī)規(guī)劃確保能夠平穩(wěn)適應(yīng)制度變化。

■ 香港交易及結(jié)算所有限公司（“香港交易所”）將于2026年推出全新網(wǎng)絡(luò)通訊平臺“香港交易所聯(lián)訊通”

香港交易所于2025年7月25日宣布，將于2026年第二季度正式推出“香港交易所聯(lián)訊通”，作為上市發(fā)行人與香港聯(lián)交所之間的主要溝通渠道。發(fā)行人及其顧問可通過該平臺提交及刊發(fā)監(jiān)管公告，并與香港聯(lián)交所上市科就監(jiān)管事宜進行保密溝通。

該平臺提供簡潔易用的界面，并設(shè)有信息提示欄、工作流程追蹤、操作指引及自動提醒等智能合規(guī)工具，協(xié)助發(fā)行人履行日常合規(guī)及披露義務(wù)。與此同時，香港交易所網(wǎng)站的市場信息頁面亦將重新設(shè)計，集中展示發(fā)行人信息（如管理層資料、公司活動及重要日期），投資者將可實時查閱相關(guān)更新，從而提升市場透明度。

試用版預(yù)計于2025年下半年推出，賬戶開立及用戶登記安排預(yù)計于2025年底公布，發(fā)行人將于2026年第二季度起分階段正式使用該平臺。

評論：

“香港交易所聯(lián)訊通”的推出體現(xiàn)了香港交易所推動市場基建現(xiàn)代化及數(shù)碼化的戰(zhàn)略方向。該平臺不僅能提升發(fā)行人與監(jiān)管機構(gòu)之間的溝通效率，還通過網(wǎng)站信息整合與實時更新機制增強了市場透明度，進一步便利投資者獲取公司資訊。對于上市公司而言，新平臺的使用意味著日常合規(guī)及披露流程將逐步電子化和系統(tǒng)化，有助于降低操作風(fēng)險并提升信息披露的及時性。建議發(fā)行人及其顧問提前熟悉平臺操作，建立內(nèi)部流程以順利對接新系統(tǒng)，從而在新平臺正式啟用時實現(xiàn)平穩(wěn)過渡。市場各方可關(guān)注后續(xù)實施安排及相關(guān)配套指引的發(fā)布。

2025年8月12日，香港聯(lián)交所與香港證監(jiān)會首次因上市公司兩名前任董事未有配合調(diào)查而協(xié)同采取紀(jì)律行動。本案涉及萬馬控股有限公司（“萬馬控股”）前執(zhí)行董事馬小秋女士及前獨立非執(zhí)行董事金來林先生。

香港證監(jiān)會正就萬馬控股及相關(guān)人士可能違反《證券及期貨條例》進行調(diào)查，并根據(jù)第183條向兩人發(fā)出通知，要求提供相關(guān)資料及文件。但二人均未有回復(fù)。其后，香港證監(jiān)會將事項轉(zhuǎn)介予香港聯(lián)交所處理。與此同時，香港聯(lián)交所上市科亦就二人是否履行《香港上市規(guī)則》下的董事職責(zé)展開調(diào)查，但二人同樣未有回應(yīng)。

裁定：

上市委員會裁定二人嚴(yán)重違反《香港上市規(guī)則》下配合調(diào)查的責(zé)任，裁定公開譴責(zé)，并認(rèn)定二人不適合擔(dān)任萬馬控股或任何附屬公司的董事或高級管理層職務(wù)。香港證監(jiān)會的相關(guān)調(diào)查仍在進行中。

評論：

這是香港聯(lián)交所與香港證監(jiān)會在紀(jì)律執(zhí)行上一次具有代表性的合作案例，顯示跨機構(gòu)協(xié)同機制在提升調(diào)查效率和監(jiān)管效果方面的作用。案例提醒市場，即使董事已離任，仍須繼續(xù)履行配合調(diào)查的責(zé)任，否則可能構(gòu)成嚴(yán)重違規(guī)行為。

對于上市公司而言，應(yīng)確保公司具備完善的合規(guī)和資料保存機制，以便在監(jiān)管調(diào)查中能夠及時調(diào)取和提供所需資料。對于董事個人而言，積極回應(yīng)監(jiān)管部門的要求是履行誠信和勤勉義務(wù)的重要體現(xiàn)。本案亦進一步說明，監(jiān)管機構(gòu)對不配合調(diào)查的態(tài)度十分嚴(yán)肅，上市公司及董事應(yīng)重視并建立清晰的合規(guī)溝通機制，避免因延誤或缺乏回應(yīng)而引致額外的監(jiān)管風(fēng)險。

中大國際控股有限公司（“中大國際”，已除牌）前副主席兼執(zhí)行董事張玉清，于任職期間未有履行董事應(yīng)盡職責(zé)。香港證監(jiān)會調(diào)查發(fā)現(xiàn)：

1. 未經(jīng)授權(quán)資金轉(zhuǎn)移 —— 2011年，中大國際董事會批準(zhǔn)人民幣1.5億元資金轉(zhuǎn)移用于償還內(nèi)部貸款及銀行債務(wù)，但時任執(zhí)行董事徐氏兄弟將款項轉(zhuǎn)移至其私人公司并拒絕歸還。張玉清知悉該情況，卻未有阻止或及時向董事會披露。

2. 低價出售股權(quán) —— 中大國際附屬公司持有的“中威客車”20%股權(quán)，以明顯低于價值的價格出售予徐氏兄弟控制的公司，且未有收到任何對價。張玉清作為“中威客車”董事及財務(wù)負(fù)責(zé)人，理應(yīng)知悉并防止或報告該等安排，但他未有履行職責(zé)。

3. 虛假或誤導(dǎo)性財務(wù)披露 —— 張玉清在明知存在上述交易未反映的情況下，仍批準(zhǔn)2011年中期業(yè)績發(fā)布，導(dǎo)致財務(wù)報表包含虛假或具誤導(dǎo)性資料。

雖然沒有證據(jù)顯示張玉清個人從中獲利，但其嚴(yán)重失責(zé)導(dǎo)致公司利益受損。

裁定：

2025年7月31日，原訟法庭應(yīng)香港證監(jiān)會申請，向張玉清頒布為期六年的取消資格令，禁止其在香港任何上市或非上市法團擔(dān)任董事或參與管理；并命令其繳付香港證監(jiān)會訟費。法院認(rèn)為，考慮到違規(guī)涉及金額龐大及嚴(yán)重性，六年期限屬合理。

評論：

本案提醒，董事在資金調(diào)動和重大資產(chǎn)處置中負(fù)有持續(xù)的監(jiān)督和披露義務(wù)，即使本人未謀取私利，若未有采取合理措施防范或糾正問題，亦可能被視為嚴(yán)重失職。

香港證監(jiān)會基于《證券及期貨條例》第214條采取行動，反映出其在涉及上市公司資產(chǎn)保護及財務(wù)披露的案件中，持續(xù)保持高度關(guān)注和嚴(yán)格問責(zé)。上市公司及董事應(yīng)確保建立有效的內(nèi)部控制和匯報機制，以降低在重大資金運用及交易中的合規(guī)風(fēng)險。

背景：

2025年7月23日，香港證監(jiān)會與廉署開展代號“杠桿”的聯(lián)合行動，針對一個涉嫌利用貪腐手段操縱市場的犯罪集團。執(zhí)法人員共搜查14個地點，包括涉案上市公司及多間持牌證券行的辦公室。

在行動中，廉署拘捕了涉案上市公司的一名前主席及一名前執(zhí)行董事，兩人涉嫌：

1. 虛假文件與誤導(dǎo)性公告：串謀利用虛假數(shù)據(jù)偽造公司內(nèi)部文件及公告，訛稱公司與內(nèi)地企業(yè)訂立股份認(rèn)購協(xié)議及發(fā)展聯(lián)營項目，涉款超過2,000萬港元。

2. 市場操縱：通過多個代名人賬戶交易，操縱公司股價以制造虛假市場。

3. 貪污行為：前執(zhí)行董事同時擔(dān)任一間證券行的董事及負(fù)責(zé)人員，其間涉嫌收受前主席利益，并挪用客戶股票（總值約9百萬港元），涉及市場失當(dāng)行為及貪污罪行。

香港證監(jiān)會早前發(fā)現(xiàn)可疑交易活動，懷疑涉及《證券及期貨條例》下的市場失當(dāng)行為，并轉(zhuǎn)介廉署調(diào)查可能觸犯的貪污罪行。是次行動乃香港證監(jiān)會與廉署根據(jù)雙方諒解備忘錄所開展的聯(lián)合執(zhí)法。

由于案件仍在調(diào)查中，香港證監(jiān)會與廉署表示暫不作進一步評論。涉案公司自2025年3月起已暫停股份買賣，并于法院頒令清盤。被捕人士或?qū)⒚鎸ι婕啊斗乐官V賂條例》、《證券及期貨條例》及《有組織及嚴(yán)重罪行條例》的多項控罪。

評論：

本案顯示，香港證監(jiān)會與廉署正通過跨機構(gòu)合作，強化對涉及市場操縱及貪污行為的調(diào)查力度。案件亦反映出部分不當(dāng)行為可能同時觸發(fā)多部監(jiān)管法律，涵蓋證券交易、貪污及嚴(yán)重罪行等范疇。對于上市公司而言，該案例提示在信息披露、利益沖突管理及交易透明度方面均須保持高度警惕，并建立有效的內(nèi)部控制和監(jiān)控機制。對于董事及高級管理人員而言，應(yīng)確保其兼任不同職務(wù)時不會產(chǎn)生潛在利益沖突，并在日常管理和公告發(fā)布中嚴(yán)格遵守誠信與合規(guī)標(biāo)準(zhǔn)。

聯(lián)合執(zhí)法的模式預(yù)計將繼續(xù)應(yīng)用于類似案件，發(fā)行人及其管理層應(yīng)提前檢視合規(guī)體系，確保在涉及資金流動及市場交易時能提供充分、真實及可核實的資料。

背景：

第一信用金融集團有限公司（“第一信用”）股份自2011年在創(chuàng)業(yè)板上市，至2017年11月被香港證監(jiān)會暫停交易。公司前執(zhí)行董事何筱敏于2010年4月至2017年9月任職。

香港證監(jiān)會調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在2015年至2017年期間，曹貴子以事實董事身份參與第一信用的管理并作出董事性質(zhì)決定，同時以承配人身份參與公司股份配售，并與其兄長認(rèn)購未獲認(rèn)購的供股股份。

然而，第一信用在完成該配售及供股后對外發(fā)布的公告卻錯誤地表示所有承配人及認(rèn)購人均為獨立第三方，未披露曹貴子的事實董事身份。

何筱敏承認(rèn)其在任職期間存在以下嚴(yán)重失當(dāng)：

• 明知或理應(yīng)知悉曹為事實董事，但未確保公司披露其身份；

• 疏忽安排公司在配售公告中就承配人獨立性作出虛假及/或具誤導(dǎo)性陳述；

• 安排公司在供股公告中對認(rèn)購人獨立性作出虛假及/或具誤導(dǎo)性陳述；

• 在批準(zhǔn)配售前未考慮對股東攤薄的影響。

裁定：

2025年7月21日，香港原訟法庭應(yīng)香港證監(jiān)會申請，裁定何筱敏在七年內(nèi)不得擔(dān)任香港任何上市或非上市法團董事，亦不得參與相關(guān)法團的管理。法院并命令她支付香港證監(jiān)會的訟費。

評論：

本案提醒，董事在涉及資本運作及信息披露時，必須確保公告的準(zhǔn)確性和完整性，即使并無直接個人利益，若未有履行核實責(zé)任，亦可能構(gòu)成嚴(yán)重失當(dāng)。尤其是在涉及事實董事的情況下，公司及其董事需特別謹(jǐn)慎，確保相關(guān)身份和關(guān)系得到適當(dāng)披露，以避免市場產(chǎn)生誤導(dǎo)。香港證監(jiān)會持續(xù)基于《證券及期貨條例》第214條追究董事責(zé)任，反映出監(jiān)管機構(gòu)對上市公司治理透明度及披露質(zhì)量的高度關(guān)注。發(fā)行人及其董事在涉及配售、供股等資本運作時，應(yīng)建立嚴(yán)格的盡職及核查機制，確保獨立性聲明和相關(guān)信息均有充分依據(jù)。

背景：

香港市場失當(dāng)行為審裁處裁定，亞證地產(chǎn)有限公司（前稱丹楓控股有限公司，“丹楓”）前公司秘書陳偲熒及其內(nèi)地關(guān)聯(lián)人士聞禮德，因于2016年9月掌握涉及丹楓股權(quán)出售的內(nèi)幕消息而進行股份交易，構(gòu)成內(nèi)幕交易。相關(guān)消息涉及Autobest Holdings Limited擬以每股2.75港元收購丹楓時任主席戴小明先生所持36.45%股份。陳偲熒在知悉或應(yīng)合理知悉聞會利用該消息買賣股份的情況下，將內(nèi)幕消息泄露予聞禮德，后者通過多個證券賬戶在市場買入約155萬股丹楓股份并牟利。

裁定：

2025年7月17日，審裁處裁定兩人構(gòu)成內(nèi)幕交易，責(zé)令陳偲熒及聞禮德共同及分別交出非法利潤合共逾100萬港元，并支付政府及香港證監(jiān)會訟費和開支。同時，陳偲熒被取消在未經(jīng)法庭許可下參與香港任何上市公司管理的資格，為期四年，并被建議由香港公司治理公會采取紀(jì)律行動。審裁處并對兩人施加四年的冷淡對待令，禁止其進行任何證券或期貨交易。

評論：

本案提示，上市公司高級管理人員在接觸重大未公開信息時，須嚴(yán)格遵守信息保密及合規(guī)要求。內(nèi)幕消息一旦被不當(dāng)泄露或利用，不僅會破壞市場公平性，也可能引致嚴(yán)厲的法律后果。監(jiān)管機構(gòu)一貫強調(diào)，內(nèi)幕消息應(yīng)僅在“知情需要”的范圍內(nèi)傳遞，發(fā)行人應(yīng)建立完善的信息隔離制度，并通過培訓(xùn)和內(nèi)部申報機制，提醒相關(guān)人員保持高度謹(jǐn)慎，防止信息被濫用。

背景：

香港證監(jiān)會于調(diào)查奇峰國際集團有限公司（“奇峰”，已除牌）前董事及其他高級人員涉嫌不當(dāng)行為后，對相關(guān)人士展開法律程序。涉案五人為前執(zhí)行董事李志剛、林平基、黃賽鳳、楊廣倫，以及前獨立非執(zhí)行董事黃潤權(quán)。調(diào)查涉及2007年至2014年間的三宗收購項目，相關(guān)交易被認(rèn)定為一項精心策劃的計劃，目的在于虧空及挪用奇峰資產(chǎn)，導(dǎo)致公司蒙受重大損失。

奇峰于2007年及2009年分別斥資約16.78億元收購一家據(jù)稱持有森林資產(chǎn)的目標(biāo)公司權(quán)益，惟法庭裁定相關(guān)森林資產(chǎn)并不存在。奇峰亦于2014年收購另一家據(jù)稱持有工程技術(shù)知識產(chǎn)權(quán)的公司，法庭認(rèn)定該項技術(shù)價值極低甚至毫無價值，且交易實為向大股東轉(zhuǎn)移巨額資金的手段。五名前董事均承認(rèn)，他們未有采取合理步驟確保相關(guān)收購標(biāo)的進行適當(dāng)盡職調(diào)查，亦在審議及批準(zhǔn)交易時表現(xiàn)為罔顧后果、失職或疏忽，嚴(yán)重違反董事職責(zé)。

裁定：

原訟法庭于2025年7月11日應(yīng)香港證監(jiān)會申請，向五名前董事頒布取消資格令。李志剛被取消資格十年，黃潤權(quán)七年，其余三人各五年。期間，他們不得擔(dān)任或留任奇峰或任何其他法團的董事、清盤人、接管人或經(jīng)理人，亦不得以任何方式直接或間接參與相關(guān)法團的管理。同時，五人須支付香港證監(jiān)會在該法律程序中的訟費。香港證監(jiān)會針對奇峰其他前董事和高級人員的法律程序正在進行中。

評論：

本案提示，董事在重大收購或投資決策中負(fù)有嚴(yán)格的盡職審查和風(fēng)險評估義務(wù)。即使未直接參與資產(chǎn)虛報或資金挪用，若在缺乏合理依據(jù)的情況下批準(zhǔn)或縱容交易，仍可能被視為嚴(yán)重失當(dāng)。監(jiān)管機構(gòu)和法院的裁決顯示，董事的責(zé)任不會因離任而消失，治理失效所帶來的法律后果仍會被追究。發(fā)行人應(yīng)在并購及重大投資環(huán)節(jié)建立健全的內(nèi)部審批流程、獨立核查機制及風(fēng)險控制制度，以確保交易具備真實商業(yè)理由并符合公司及股東的整體利益。