引言
本期香港資本市場法規(guī)及監(jiān)管概覽主要就2025年7月至8月期間香港聯(lián)合交易所有限公司(“香港聯(lián)交所”)、香港證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(“香港證監(jiān)會”)的最新發(fā)布及資本市場紀(jì)律行動進行簡要介紹。本期主要內(nèi)容如下:
第一部分:香港聯(lián)交所最新發(fā)布
2025年8月1日,香港聯(lián)交所公布了關(guān)于優(yōu)化首次公開招股(IPO)市場定價及公開市場規(guī)定的咨詢總結(jié),并啟動就持續(xù)公眾持股量的進一步咨詢。香港聯(lián)交所在收到超過1,200份市場意見后,采納了大部分經(jīng)修訂和厘清的建議,《香港上市規(guī)則》新規(guī)定已于2025年8月4日正式生效。同時,香港聯(lián)交所就持續(xù)公眾持股量的詳細(xì)建議展開為期兩個月的市場咨詢,咨詢期至2025年10月1日。
主要更新包括:
1. IPO定價及分配機制
聯(lián)交所引入兩種公開認(rèn)購機制,并調(diào)整建簿配售部分比例。

建簿配售部分的最低分配比例由原建議的50%下調(diào)至40%。
特專科技公司繼續(xù)適用《香港上市規(guī)則》第18C.09條的機制,要求至少50%股份分配予獨立定價投資者。
保留基石投資者六個月禁售期;不實施額外定價靈活性機制。
2. 初始公眾持股量及自由流通量
新規(guī)確立了分層次的公眾持股量門檻,并首次引入自由流通量要求。

公眾持股量的計算方式澄清:不同投票權(quán)股份、SPAC發(fā)起人股份及認(rèn)股權(quán)證不計入分母。
《香港上市規(guī)則》第8.24條對“公眾人士”的定義修訂,明確排除由發(fā)行人資助購買證券的人士及慣常聽取發(fā)行人指示的人士。
3. 持續(xù)公眾持股量的進一步咨詢

評論:
本次改革是香港資本市場近年來對IPO制度的一次重要優(yōu)化,旨在提升定價及分配機制的穩(wěn)健性,兼顧不同類型投資者的需求,同時為發(fā)行人提供更大靈活性與確定性。特別是分層次公眾持股量及自由流通量的引入,回應(yīng)了市場對上市初期流動性的關(guān)注,并對不同公司類型(A+H、WVR、SPAC)設(shè)置差異化標(biāo)準(zhǔn),監(jiān)管更具針對性。持續(xù)公眾持股量方面,香港聯(lián)交所提出的替代門檻設(shè)計,既考慮了大型企業(yè)的資本管理靈活性,也引入了防范長期違規(guī)的約束機制,整體上更趨平衡。
對上市申請人而言,新機制意味著在設(shè)計招股結(jié)構(gòu)時將面對更多選項,需在早期籌劃中與保薦人、法律顧問及其他中介機構(gòu)保持緊密溝通。對已上市發(fā)行人而言,持續(xù)公眾持股量的新咨詢方案引入了替代門檻及額外披露義務(wù),未來在資本運作和股權(quán)結(jié)構(gòu)管理中應(yīng)更加重視對公眾持股比例的動態(tài)監(jiān)測。無論是申請人還是已上市公司,均建議盡早評估新規(guī)帶來的影響,并通過合規(guī)規(guī)劃確保能夠平穩(wěn)適應(yīng)制度變化。
■ 香港交易及結(jié)算所有限公司(“香港交易所”)將于2026年推出全新網(wǎng)絡(luò)通訊平臺“香港交易所聯(lián)訊通”
香港交易所于2025年7月25日宣布,將于2026年第二季度正式推出“香港交易所聯(lián)訊通”,作為上市發(fā)行人與香港聯(lián)交所之間的主要溝通渠道。發(fā)行人及其顧問可通過該平臺提交及刊發(fā)監(jiān)管公告,并與香港聯(lián)交所上市科就監(jiān)管事宜進行保密溝通。
該平臺提供簡潔易用的界面,并設(shè)有信息提示欄、工作流程追蹤、操作指引及自動提醒等智能合規(guī)工具,協(xié)助發(fā)行人履行日常合規(guī)及披露義務(wù)。與此同時,香港交易所網(wǎng)站的市場信息頁面亦將重新設(shè)計,集中展示發(fā)行人信息(如管理層資料、公司活動及重要日期),投資者將可實時查閱相關(guān)更新,從而提升市場透明度。
試用版預(yù)計于2025年下半年推出,賬戶開立及用戶登記安排預(yù)計于2025年底公布,發(fā)行人將于2026年第二季度起分階段正式使用該平臺。
評論:
“香港交易所聯(lián)訊通”的推出體現(xiàn)了香港交易所推動市場基建現(xiàn)代化及數(shù)碼化的戰(zhàn)略方向。該平臺不僅能提升發(fā)行人與監(jiān)管機構(gòu)之間的溝通效率,還通過網(wǎng)站信息整合與實時更新機制增強了市場透明度,進一步便利投資者獲取公司資訊。對于上市公司而言,新平臺的使用意味著日常合規(guī)及披露流程將逐步電子化和系統(tǒng)化,有助于降低操作風(fēng)險并提升信息披露的及時性。建議發(fā)行人及其顧問提前熟悉平臺操作,建立內(nèi)部流程以順利對接新系統(tǒng),從而在新平臺正式啟用時實現(xiàn)平穩(wěn)過渡。市場各方可關(guān)注后續(xù)實施安排及相關(guān)配套指引的發(fā)布。
第二部分:紀(jì)律行動
2025年8月12日,香港聯(lián)交所與香港證監(jiān)會首次因上市公司兩名前任董事未有配合調(diào)查而協(xié)同采取紀(jì)律行動。本案涉及萬馬控股有限公司(“萬馬控股”)前執(zhí)行董事馬小秋女士及前獨立非執(zhí)行董事金來林先生。
香港證監(jiān)會正就萬馬控股及相關(guān)人士可能違反《證券及期貨條例》進行調(diào)查,并根據(jù)第183條向兩人發(fā)出通知,要求提供相關(guān)資料及文件。但二人均未有回復(fù)。其后,香港證監(jiān)會將事項轉(zhuǎn)介予香港聯(lián)交所處理。與此同時,香港聯(lián)交所上市科亦就二人是否履行《香港上市規(guī)則》下的董事職責(zé)展開調(diào)查,但二人同樣未有回應(yīng)。
裁定:
上市委員會裁定二人嚴(yán)重違反《香港上市規(guī)則》下配合調(diào)查的責(zé)任,裁定公開譴責(zé),并認(rèn)定二人不適合擔(dān)任萬馬控股或任何附屬公司的董事或高級管理層職務(wù)。香港證監(jiān)會的相關(guān)調(diào)查仍在進行中。
評論:
這是香港聯(lián)交所與香港證監(jiān)會在紀(jì)律執(zhí)行上一次具有代表性的合作案例,顯示跨機構(gòu)協(xié)同機制在提升調(diào)查效率和監(jiān)管效果方面的作用。案例提醒市場,即使董事已離任,仍須繼續(xù)履行配合調(diào)查的責(zé)任,否則可能構(gòu)成嚴(yán)重違規(guī)行為。
對于上市公司而言,應(yīng)確保公司具備完善的合規(guī)和資料保存機制,以便在監(jiān)管調(diào)查中能夠及時調(diào)取和提供所需資料。對于董事個人而言,積極回應(yīng)監(jiān)管部門的要求是履行誠信和勤勉義務(wù)的重要體現(xiàn)。本案亦進一步說明,監(jiān)管機構(gòu)對不配合調(diào)查的態(tài)度十分嚴(yán)肅,上市公司及董事應(yīng)重視并建立清晰的合規(guī)溝通機制,避免因延誤或缺乏回應(yīng)而引致額外的監(jiān)管風(fēng)險。
中大國際控股有限公司(“中大國際”,已除牌)前副主席兼執(zhí)行董事張玉清,于任職期間未有履行董事應(yīng)盡職責(zé)。香港證監(jiān)會調(diào)查發(fā)現(xiàn):
1. 未經(jīng)授權(quán)資金轉(zhuǎn)移 —— 2011年,中大國際董事會批準(zhǔn)人民幣1.5億元資金轉(zhuǎn)移用于償還內(nèi)部貸款及銀行債務(wù),但時任執(zhí)行董事徐氏兄弟將款項轉(zhuǎn)移至其私人公司并拒絕歸還。張玉清知悉該情況,卻未有阻止或及時向董事會披露。
2. 低價出售股權(quán) —— 中大國際附屬公司持有的“中威客車”20%股權(quán),以明顯低于價值的價格出售予徐氏兄弟控制的公司,且未有收到任何對價。張玉清作為“中威客車”董事及財務(wù)負(fù)責(zé)人,理應(yīng)知悉并防止或報告該等安排,但他未有履行職責(zé)。
3. 虛假或誤導(dǎo)性財務(wù)披露 —— 張玉清在明知存在上述交易未反映的情況下,仍批準(zhǔn)2011年中期業(yè)績發(fā)布,導(dǎo)致財務(wù)報表包含虛假或具誤導(dǎo)性資料。
雖然沒有證據(jù)顯示張玉清個人從中獲利,但其嚴(yán)重失責(zé)導(dǎo)致公司利益受損。
裁定:
2025年7月31日,原訟法庭應(yīng)香港證監(jiān)會申請,向張玉清頒布為期六年的取消資格令,禁止其在香港任何上市或非上市法團擔(dān)任董事或參與管理;并命令其繳付香港證監(jiān)會訟費。法院認(rèn)為,考慮到違規(guī)涉及金額龐大及嚴(yán)重性,六年期限屬合理。
評論:
本案提醒,董事在資金調(diào)動和重大資產(chǎn)處置中負(fù)有持續(xù)的監(jiān)督和披露義務(wù),即使本人未謀取私利,若未有采取合理措施防范或糾正問題,亦可能被視為嚴(yán)重失職。
香港證監(jiān)會基于《證券及期貨條例》第214條采取行動,反映出其在涉及上市公司資產(chǎn)保護及財務(wù)披露的案件中,持續(xù)保持高度關(guān)注和嚴(yán)格問責(zé)。上市公司及董事應(yīng)確保建立有效的內(nèi)部控制和匯報機制,以降低在重大資金運用及交易中的合規(guī)風(fēng)險。
背景:
2025年7月23日,香港證監(jiān)會與廉署開展代號“杠桿”的聯(lián)合行動,針對一個涉嫌利用貪腐手段操縱市場的犯罪集團。執(zhí)法人員共搜查14個地點,包括涉案上市公司及多間持牌證券行的辦公室。
在行動中,廉署拘捕了涉案上市公司的一名前主席及一名前執(zhí)行董事,兩人涉嫌:
1. 虛假文件與誤導(dǎo)性公告:串謀利用虛假數(shù)據(jù)偽造公司內(nèi)部文件及公告,訛稱公司與內(nèi)地企業(yè)訂立股份認(rèn)購協(xié)議及發(fā)展聯(lián)營項目,涉款超過2,000萬港元。
2. 市場操縱:通過多個代名人賬戶交易,操縱公司股價以制造虛假市場。
3. 貪污行為:前執(zhí)行董事同時擔(dān)任一間證券行的董事及負(fù)責(zé)人員,其間涉嫌收受前主席利益,并挪用客戶股票(總值約9百萬港元),涉及市場失當(dāng)行為及貪污罪行。
香港證監(jiān)會早前發(fā)現(xiàn)可疑交易活動,懷疑涉及《證券及期貨條例》下的市場失當(dāng)行為,并轉(zhuǎn)介廉署調(diào)查可能觸犯的貪污罪行。是次行動乃香港證監(jiān)會與廉署根據(jù)雙方諒解備忘錄所開展的聯(lián)合執(zhí)法。
由于案件仍在調(diào)查中,香港證監(jiān)會與廉署表示暫不作進一步評論。涉案公司自2025年3月起已暫停股份買賣,并于法院頒令清盤。被捕人士或?qū)⒚鎸ι婕啊斗乐官V賂條例》、《證券及期貨條例》及《有組織及嚴(yán)重罪行條例》的多項控罪。
評論:
本案顯示,香港證監(jiān)會與廉署正通過跨機構(gòu)合作,強化對涉及市場操縱及貪污行為的調(diào)查力度。案件亦反映出部分不當(dāng)行為可能同時觸發(fā)多部監(jiān)管法律,涵蓋證券交易、貪污及嚴(yán)重罪行等范疇。對于上市公司而言,該案例提示在信息披露、利益沖突管理及交易透明度方面均須保持高度警惕,并建立有效的內(nèi)部控制和監(jiān)控機制。對于董事及高級管理人員而言,應(yīng)確保其兼任不同職務(wù)時不會產(chǎn)生潛在利益沖突,并在日常管理和公告發(fā)布中嚴(yán)格遵守誠信與合規(guī)標(biāo)準(zhǔn)。
聯(lián)合執(zhí)法的模式預(yù)計將繼續(xù)應(yīng)用于類似案件,發(fā)行人及其管理層應(yīng)提前檢視合規(guī)體系,確保在涉及資金流動及市場交易時能提供充分、真實及可核實的資料。
背景:
第一信用金融集團有限公司(“第一信用”)股份自2011年在創(chuàng)業(yè)板上市,至2017年11月被香港證監(jiān)會暫停交易。公司前執(zhí)行董事何筱敏于2010年4月至2017年9月任職。
香港證監(jiān)會調(diào)查發(fā)現(xiàn),在2015年至2017年期間,曹貴子以事實董事身份參與第一信用的管理并作出董事性質(zhì)決定,同時以承配人身份參與公司股份配售,并與其兄長認(rèn)購未獲認(rèn)購的供股股份。
然而,第一信用在完成該配售及供股后對外發(fā)布的公告卻錯誤地表示所有承配人及認(rèn)購人均為獨立第三方,未披露曹貴子的事實董事身份。
何筱敏承認(rèn)其在任職期間存在以下嚴(yán)重失當(dāng):
明知或理應(yīng)知悉曹為事實董事,但未確保公司披露其身份;
疏忽安排公司在配售公告中就承配人獨立性作出虛假及/或具誤導(dǎo)性陳述;
安排公司在供股公告中對認(rèn)購人獨立性作出虛假及/或具誤導(dǎo)性陳述;
在批準(zhǔn)配售前未考慮對股東攤薄的影響。
裁定:
2025年7月21日,香港原訟法庭應(yīng)香港證監(jiān)會申請,裁定何筱敏在七年內(nèi)不得擔(dān)任香港任何上市或非上市法團董事,亦不得參與相關(guān)法團的管理。法院并命令她支付香港證監(jiān)會的訟費。
評論:
本案提醒,董事在涉及資本運作及信息披露時,必須確保公告的準(zhǔn)確性和完整性,即使并無直接個人利益,若未有履行核實責(zé)任,亦可能構(gòu)成嚴(yán)重失當(dāng)。尤其是在涉及事實董事的情況下,公司及其董事需特別謹(jǐn)慎,確保相關(guān)身份和關(guān)系得到適當(dāng)披露,以避免市場產(chǎn)生誤導(dǎo)。香港證監(jiān)會持續(xù)基于《證券及期貨條例》第214條追究董事責(zé)任,反映出監(jiān)管機構(gòu)對上市公司治理透明度及披露質(zhì)量的高度關(guān)注。發(fā)行人及其董事在涉及配售、供股等資本運作時,應(yīng)建立嚴(yán)格的盡職及核查機制,確保獨立性聲明和相關(guān)信息均有充分依據(jù)。
背景:
香港市場失當(dāng)行為審裁處裁定,亞證地產(chǎn)有限公司(前稱丹楓控股有限公司,“丹楓”)前公司秘書陳偲熒及其內(nèi)地關(guān)聯(lián)人士聞禮德,因于2016年9月掌握涉及丹楓股權(quán)出售的內(nèi)幕消息而進行股份交易,構(gòu)成內(nèi)幕交易。相關(guān)消息涉及Autobest Holdings Limited擬以每股2.75港元收購丹楓時任主席戴小明先生所持36.45%股份。陳偲熒在知悉或應(yīng)合理知悉聞會利用該消息買賣股份的情況下,將內(nèi)幕消息泄露予聞禮德,后者通過多個證券賬戶在市場買入約155萬股丹楓股份并牟利。
裁定:
2025年7月17日,審裁處裁定兩人構(gòu)成內(nèi)幕交易,責(zé)令陳偲熒及聞禮德共同及分別交出非法利潤合共逾100萬港元,并支付政府及香港證監(jiān)會訟費和開支。同時,陳偲熒被取消在未經(jīng)法庭許可下參與香港任何上市公司管理的資格,為期四年,并被建議由香港公司治理公會采取紀(jì)律行動。審裁處并對兩人施加四年的冷淡對待令,禁止其進行任何證券或期貨交易。
評論:
本案提示,上市公司高級管理人員在接觸重大未公開信息時,須嚴(yán)格遵守信息保密及合規(guī)要求。內(nèi)幕消息一旦被不當(dāng)泄露或利用,不僅會破壞市場公平性,也可能引致嚴(yán)厲的法律后果。監(jiān)管機構(gòu)一貫強調(diào),內(nèi)幕消息應(yīng)僅在“知情需要”的范圍內(nèi)傳遞,發(fā)行人應(yīng)建立完善的信息隔離制度,并通過培訓(xùn)和內(nèi)部申報機制,提醒相關(guān)人員保持高度謹(jǐn)慎,防止信息被濫用。
背景:
香港證監(jiān)會于調(diào)查奇峰國際集團有限公司(“奇峰”,已除牌)前董事及其他高級人員涉嫌不當(dāng)行為后,對相關(guān)人士展開法律程序。涉案五人為前執(zhí)行董事李志剛、林平基、黃賽鳳、楊廣倫,以及前獨立非執(zhí)行董事黃潤權(quán)。調(diào)查涉及2007年至2014年間的三宗收購項目,相關(guān)交易被認(rèn)定為一項精心策劃的計劃,目的在于虧空及挪用奇峰資產(chǎn),導(dǎo)致公司蒙受重大損失。
奇峰于2007年及2009年分別斥資約16.78億元收購一家據(jù)稱持有森林資產(chǎn)的目標(biāo)公司權(quán)益,惟法庭裁定相關(guān)森林資產(chǎn)并不存在。奇峰亦于2014年收購另一家據(jù)稱持有工程技術(shù)知識產(chǎn)權(quán)的公司,法庭認(rèn)定該項技術(shù)價值極低甚至毫無價值,且交易實為向大股東轉(zhuǎn)移巨額資金的手段。五名前董事均承認(rèn),他們未有采取合理步驟確保相關(guān)收購標(biāo)的進行適當(dāng)盡職調(diào)查,亦在審議及批準(zhǔn)交易時表現(xiàn)為罔顧后果、失職或疏忽,嚴(yán)重違反董事職責(zé)。
裁定:
原訟法庭于2025年7月11日應(yīng)香港證監(jiān)會申請,向五名前董事頒布取消資格令。李志剛被取消資格十年,黃潤權(quán)七年,其余三人各五年。期間,他們不得擔(dān)任或留任奇峰或任何其他法團的董事、清盤人、接管人或經(jīng)理人,亦不得以任何方式直接或間接參與相關(guān)法團的管理。同時,五人須支付香港證監(jiān)會在該法律程序中的訟費。香港證監(jiān)會針對奇峰其他前董事和高級人員的法律程序正在進行中。
評論:
本案提示,董事在重大收購或投資決策中負(fù)有嚴(yán)格的盡職審查和風(fēng)險評估義務(wù)。即使未直接參與資產(chǎn)虛報或資金挪用,若在缺乏合理依據(jù)的情況下批準(zhǔn)或縱容交易,仍可能被視為嚴(yán)重失當(dāng)。監(jiān)管機構(gòu)和法院的裁決顯示,董事的責(zé)任不會因離任而消失,治理失效所帶來的法律后果仍會被追究。發(fā)行人應(yīng)在并購及重大投資環(huán)節(jié)建立健全的內(nèi)部審批流程、獨立核查機制及風(fēng)險控制制度,以確保交易具備真實商業(yè)理由并符合公司及股東的整體利益。
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