一、引言
在國際局勢深刻重構的“大出海時代”，擁有54國、14億人口、平均年齡不足20歲的非洲大陸，正成為企業全球開拓的戰略要地。然而，這片大陸并非單一市場，包括北非（以阿拉伯文化為主）及撒哈拉以南非洲，其政治生態多樣、法律制度迥異，機遇始終與風險交織。此前，我們發布了《出海坦桑尼亞：外商投資概要及常見關注法律問題》，分析了坦桑外商投資新政的影響及公司形式、公司注冊資本、外匯管制等投資者重點關注的問題，為有意進入坦桑尼亞市場的投資者提供法律指引和風險提示。
本篇為出海非洲主題的系列篇，將聚焦非洲第一人口大國尼日利亞。尼日利亞2024年總人口約2.3億，人均GDP為806.9美元，也是非洲排名第四的經濟體，2024年尼日利亞國內生產總值1876.4億美元。尼日利亞聯邦政府近期發布了2026年經濟增長加速與投資動員戰略，旨在推動經濟從穩定轉向擴張，營造長期外資吸引力，同時明確若干重點產業領域作為優先發展方向，包括能源與天然氣產業、制造業與輕工業、住房與城市基礎設施、醫療與生命科學、數字服務與技術等。
本文將聚焦投資尼日利亞的常見法律關注問題，包括外商投資行業限制、公司注冊程序、外匯管制、并購反壟斷申報等，為有意布局該國的投資者提供初步索引。
二、尼日利亞基本情況
1. 尼日利亞概況
尼日利亞位于西非東南部，是非洲最大的產油國，自然資源豐富，土地肥沃，人口眾多，市場潛力大。尼日利亞官方語言為英語。全國分為36個州和1個聯邦首都區（Federal Capital Territory），各州和聯邦首都區下設地方政府，尼日利亞全國共有774個地方政府，主要經濟中心城市包括南部的拉各斯（Lagos）和北部的卡諾（Kano）。
進出口貿易：2024年尼日利亞出口額達503億美元，絕大多數為石油出口收入，進口額達393億美元。尼日利亞是中國在非洲的主要貿易伙伴。2026年2月14日，國家主席習近平在致第39屆非洲聯盟峰會的賀電中正式宣布，自2026年5月1日起，中國將對所有同中國建交的53個非洲國家全面實施100%稅目產品零關稅政策。這一舉措是在2024年12月1日已對33個非洲最不發達國家（不含尼日利亞）實施全面零關稅的基礎上，進一步將優惠范圍擴大至全部非洲建交國，進一步利好中國與非洲的貿易往來。
FDI數據：根據尼日利亞中央銀行（Central Bank of Nigeria, “CBN”）發布的最新數據，截至2025年，外國資本引進方面，外國證券投資（FPI）所占份額仍占主導地位。2025年前八個月，尼日利亞外國直接投資（FDI）流入金額為4.33億美元，在同期147.8億美元總資本流入中占比僅為2.9%。政策及監管是否存在可預測性、基礎設施制約和宏觀經濟波動仍然是外國投資者在尼日利亞進行投資時重點關心及顧慮的問題。根據尼日利亞統計局（National Bureau of Statistics）發布的數據，外資投資目的地主要集中于聯邦首都區及拉各斯，外資投資的前三大行業是銀行、金融及生產制造業。
投資促進主管部門：尼日利亞投資主管部門是工業、貿易與投資部，其下屬尼日利亞投資促進委員會（Nigerian Investment Promotion Commission, “NIPC”）是尼日利亞投資促進主管部門，負責制定尼日利亞吸引外資的法律法規，促進國內和國外的直接投資，協助外國公司與政府各部門聯系及辦理有關的注冊手續等。
2. 尼日利亞外商投資稅務激勵變革
尼日利亞的外商投資稅務激勵在2026年迎來了歷史性變革，2026年1月1日正式實施的《尼日利亞稅法（2025）》（Nigeria Tax Act 2025）標志著投資激勵機制從“利潤導向”向“投資導向”的根本轉變。
2026年1月1日之前，尼日利亞為吸引外資長期實行“先鋒產業稅收優惠”（Pioneer Status Incentive，“PSI”）政策，即針對本國競爭力弱的99個先鋒行業提供3至5年企業所得稅全額免除，但該制度自2025年11月10日起已終止接收新申請，取而代之的是“經濟發展稅收激勵制度”（Economic Development Tax Incentive，“EDTI”）。EDTI不再提供普惠性的免稅期，而是針對農業、制造業、可再生能源等優先領域，基于企業經核實的合格資本支出（Qualifying Capital Expenditure, QCE），提供每年5%的稅收抵免，有效期最長為5年（可有條件延長）。對于大型跨國企業或營業額超過200億奈拉（約合人民幣1億元）的企業而言，還需遵守最低15%有效企業所得稅稅負（Effective Tax Rate）的底線要求，這可能限制了稅收抵免的實際使用上限。現有的PSI受益企業將適用過渡性安排，繼續享受原有優惠直至期滿。
對于外商投資者而言，這一轉變意味著稅收優惠不再自動掛鉤利潤，而是直接掛鉤在尼日利亞的實質性資本投入。建議在投資前充分考慮及分析相關稅務影響。
三、外商投資是否有行業限制和持股比例限制？
根據《尼日利亞投資促進委員會法（2004）》（Nigerian Investment Promotion Commission Act 2004），外國投資者允許在尼日利亞從事任何業務，但“負面清單”行業除外，具體包括：
(1) 武器、彈藥等的生產；
(2) 麻醉藥品和精神藥物的生產與交易；
(3) 軍用及準軍用服裝與裝備的生產，包括警察、海關、移民和監獄部門所使用的；
(4)《尼日利亞沿海及內河航運法案（2003）》所涵蓋的活動；以及
(5) 聯邦執行委員會可能不時確定的其他項目。
我們可以看到，上述行業的內容較為限縮，且并非中資企業重點投資目標。但是，需要注意的是，前述負面清單列舉的行業并非窮盡。除負面清單行業外，外國投資者仍然需要遵循行業單行法律關于外資限制、持股比例及本地內容的要求，包括但不限于：(1)就油氣領域而言，51%以上股權由尼日利亞人持有的公司被界定為“尼日利亞公司”，而本地內容（local content）是行業監管與合同競標的優先考慮標準(Nigerian Oil And Gas Industry Content Development Act 2010)；（2）就廣播行業牌照申請而言，其控制權應由尼日利亞本地持有（National Broadcasting Commission Act Cap N11 LFN 2004）。除外資限制外，部分行業（如小微銀行）對單一股東及其關聯方的持股上限亦存在要求，從而實質限制了單一外資股東的持股上限。充分了解該等監管要求對外商投資者在尼日利亞的股權結構設計、考慮合資合作安排至關重要。
四、外商投資有哪些常見的法律形式？
根據《公司及相關事務法（2020）》（Companies and Allied Matters Act 2020），除少數豁免情形外，在尼日利亞開展業務的外國公司，必須在尼日利亞注冊成立獨立的法人實體。在尼日利亞從事商業活動的公司通常包括以下四種類型：
(1) 私營有限責任公司（Private Limited Liability Company）：針對一般的境內公司，其最低注冊資本要求為10萬奈拉（約合人民幣500元），自2020年起允許僅由1名股東持股（此前要求2名股東持股），最多不超過50名股東。但是，針對外商投資企業，實踐中最低注冊資本要求可能提高至1億奈拉（約合人民幣50萬元），詳見后文相關分析。
(2) 公眾股份有限公司（Public Limited Liability Company）：至少需要2名股東，對股東的最高人數或其自由轉讓股份的權利沒有限制。但是，同一人不得同時擔任超過5家公眾股份有限公司的董事。
(3) 擔保有限公司（Company Limited by Guarantee）：此類公司通常注冊為非營利性質，其成員的責任以其各自擔保的金額為限。
(4) 無限責任公司（Unlimited Company）：此類公司成員的責任沒有上限。
私營有限責任公司是投資者最常采用的企業形式；在確定注冊實體類型前，投資者應考慮所處行業特性，從項目執行和稅務籌劃角度判斷最合適的實體類型。
五、公司注冊需要哪些程序？
以有限責任公司為例，根據TIC公布的辦事指南，其設立主要流程及時間如下。
六、公司注冊是否有最低注冊資本和實繳要求？
雖然尼日利亞本地有限責任公司的最低注冊資本僅為10萬奈拉（約合人民幣500元），但針對外商投資企業，存在下述雙重監管門檻，實際上將最低資本要求鎖定在1億奈拉（約合人民幣50萬元）：
(1) 聯邦內政部（FMI）層面：根據《外籍人士配額管理手冊（2022修訂版）》（Handbook on Expatriate Quota Administration, Revised 2022），外商投資企業為獲得在尼日利亞開展業務所必須的營業許可（Business Permit），其實繳資本（Paid-up Capital）必須達到1億奈拉。
(2) 公司事務委員會（CAC）層面：根據CAC于2023年12月發布的公告，外商投資企業在注冊時應符合上述1億奈拉最低實繳資本的要求；已成立但實繳資本不足1億奈拉的外商投資企業須確保在公告發布之日起6個月內符合上述要求。在該公告發布后幾日內，CAC在其社交媒體上表示將撤銷上述公告，原公告中1億奈拉的標準是指已發行股本（Issued Share Capital）而非實繳資本（Paid-up Capital），但截至目前CAC仍未發布更新公告。
在實踐中，CAC仍要求外商投資企業在注冊時應滿足1億奈拉已發行股本的要求，但無需在設立時實繳完畢。由于規則和實操均存在不確定性，建議投資者在尼日利亞設立公司前，與CAC進一步溝通確認關于最低注冊資本和實繳期限的最新執行標準。
此外，若投資涉及銀行、保險、支付服務或石油天然氣行業，最低資本要求將遠高于1億奈拉。
七、是否需要披露實控人或最終受益人？
在公司治理層面，根據《公司及相關事務法（2020）》及相關規定，如自然人直接或間接持有公司5%以上股份，或對公司有重大影響力和實際控制權，其為對公司擁有顯著控制權的人（Person with Significant Control，“PSC”），應通知公司，公司需向CAC披露PSC。對于部分特定行業而言，發生最終受益人及控制權變更還可能涉及相關監管部門的事前審批。對于間接收購或者協議控制，需要充分考慮該等監管要求。
八、尼日利亞是否有外匯管制限制？能否將股息及利潤匯出？
九、如涉及并購交易，是否會觸發尼日利亞反壟斷程序？
聯邦競爭和消費者保護委員會（Federal Competition and Consumer Protection Commission，“FCCPC”）是負責反壟斷審批的監管機構。一項交易如滿足以下兩項標準要求，則需要獲得FCCPC的事前批準：
(1) 控制權標準：該交易必須導致對公司整體或部分業務的直接或間接控制權變更，對于控制權的判斷依據包括但不限于(i) 實益擁有公司超過一半的已發行股本或資產；(ii) 有權在股東大會上投出多數票，或能直接或通過其控制的實體投出多數票；(iii) 有權任命或否決任命公司多數董事等；
(2) 營業額標準：必須達到大型合并的相關門檻，即(i) 交易各方在尼日利亞境內、流入或流出尼日利亞的上一年度合并營業額達到或超過10億奈拉（約合人民幣500萬元）；或(ii) 被收購公司在尼日利亞境內、流入或流出尼日利亞的上一年度營業額達到或超過5億奈拉（約合人民幣250萬元）。
如滿足上述標準的并購交易未在實施前進行申報，交易方可能面臨相關的罰款。
十、尼日利亞對于數據合規和數據跨境傳輸是否有相關要求？
考慮到尼日利亞數字經濟的發展迅速，數據合規亦是值得關注的問題之一。尼日利亞數據保護主要受到《尼日利亞數據保護法（2023）》（Nigerian Data Protection Act 2023，“NDPA”）及相關下位法的管制。
跨境傳輸：根據該法，原則上不得將個人數據從尼日利亞轉移至其他國家，除非提供充分性保護。目前合法的跨境傳輸路徑包括以下兩大類：
(1) 個人數據的接收方受到法律、具有約束力的公司規則、合同條款、行為準則或認證機制的約束，且該等措施能為個人數據提供充分水平的保護。在判斷是否具備“充分水平的保護”時考量的因素包括(i) 是否存在一個獨立的、具備資質且擁有充分執法權的數據保護或類似監管機構，以及該機構的實際運作情況；(ii) 是否存在有效的數據保護法律；(iii) 公共當局對個人數據的訪問權限等；
(2) 法定的例外情形，例如為履行合同所必需、為保障數據主體的利益所必需、為維護公共利益所必需等。
重要數據控制者及監管要求：在尼日利亞展業的公司還可能被認定為NDPA項下的重要數據控制者（Data Controller of Major Importance，“DCPMI”），DCPMI的認定標準如下：
(1) 在六個月內處理超過200名數據主體的個人數據；或
(2) 在任何屬于他人的、具有存儲能力的數字設備上提供商業性信息通信技術服務；或
(3) 作為金融、通信、健康、酒店、保險、電子商務、公共服務、教育、進出口、航空、旅游、石油天然氣或電力等經濟領域的組織或服務提供商處理個人數據。
上述認定標準門檻相對較低，對于外商投資者而言，可能會涉及處理當地員工的薪資數據、客戶的聯系信息等，如處理超過200人的數據或屬于特定行業的，較易被認定為重要數據控制者，從而需要在尼日利亞數據保護委員會（Nigerian Data Protection Commission，“NDPC”）進行注冊，并且須遵守任命數據保護官等法定義務，否則可能面臨最高上一財政年度年總收入2%或1,000萬奈拉（約合人民幣5萬元）的罰金（以較高者為準）。
值得關注的是，尼日利亞近期在數據保護和隱私合規領域的大額執法案例。2025年2月，NDPC對Facebook和Instagram的母公司Meta Platforms, Inc.（“Meta”）在用戶數據處理、跨境數據傳輸等方面的違規行為處以3,280萬美元罰款，Meta被控訴的違規行為具體包括：在未獲得明確同意的情況下使用尼日利亞用戶數據進行行為廣告、處理非用戶的個人數據、未能提交強制性的合規審計報告，以及在未經授權的情況下將用戶數據傳輸至海外。Meta與NDPC已于2025年10月就該罰款達成庭外和解協議。與此同時，FCCPC在2024年對Meta作出了2.2億美元的行政處罰，涉及消費者保護及數據保護（包括數據收集的必要性）。這一案例顯示出尼日利亞監管機構對跨國科技企業在數據合規方面采取更加積極、實質性的執法態度。對于擬在尼日利亞開展數字業務或涉及大量個人數據處理的外國投資者而言，該案例顯示了嚴格履行用戶同意和跨境數據傳輸義務及評估數據收集范圍的重要性。
結語
尼日利亞的新興市場，為企業提供了新的出海機遇。然而，正如本文所探討的，其法律環境、不斷更新的監管政策（如近期實施的《尼日利亞稅法（2025）》）以及具體操作中的各項要求，都構成了出海路上不可忽視的關鍵考量。除了法律規則外，尼日利亞當地的執法實踐亦是投資者需要充分關注的問題。投資者在進入尼日利亞市場前，建議充分理解當地的法律框架與實操要求，并尋求專業法律意見，以有效識別風險、設計合規架構，確保投資活動的安全與順暢推進。
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