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一、引言
在國(guó)際局勢(shì)深刻重構(gòu)的“大出海時(shí)代”，擁有54國(guó)、14億人口、平均年齡不足20歲的非洲大陸，正成為企業(yè)全球開拓的戰(zhàn)略要地。然而，這片大陸并非單一市場(chǎng)，包括北非（以阿拉伯文化為主）及撒哈拉以南非洲，其政治生態(tài)多樣、法律制度迥異，機(jī)遇始終與風(fēng)險(xiǎn)交織。此前，我們發(fā)布了《出海坦桑尼亞：外商投資概要及常見關(guān)注法律問題》，分析了坦桑外商投資新政的影響及公司形式、公司注冊(cè)資本、外匯管制等投資者重點(diǎn)關(guān)注的問題，為有意進(jìn)入坦桑尼亞市場(chǎng)的投資者提供法律指引和風(fēng)險(xiǎn)提示。
本篇為出海非洲主題的系列篇，將聚焦非洲第一人口大國(guó)尼日利亞。尼日利亞2024年總?cè)丝诩s2.3億，人均GDP為806.9美元，也是非洲排名第四的經(jīng)濟(jì)體，2024年尼日利亞國(guó)內(nèi)生產(chǎn)總值1876.4億美元。尼日利亞聯(lián)邦政府近期發(fā)布了2026年經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)加速與投資動(dòng)員戰(zhàn)略，旨在推動(dòng)經(jīng)濟(jì)從穩(wěn)定轉(zhuǎn)向擴(kuò)張，營(yíng)造長(zhǎng)期外資吸引力，同時(shí)明確若干重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域作為優(yōu)先發(fā)展方向，包括能源與天然氣產(chǎn)業(yè)、制造業(yè)與輕工業(yè)、住房與城市基礎(chǔ)設(shè)施、醫(yī)療與生命科學(xué)、數(shù)字服務(wù)與技術(shù)等。
本文將聚焦投資尼日利亞的常見法律關(guān)注問題，包括外商投資行業(yè)限制、公司注冊(cè)程序、外匯管制、并購(gòu)反壟斷申報(bào)等，為有意布局該國(guó)的投資者提供初步索引。
二、尼日利亞基本情況
1. 尼日利亞概況
尼日利亞位于西非東南部，是非洲最大的產(chǎn)油國(guó)，自然資源豐富，土地肥沃，人口眾多，市場(chǎng)潛力大。尼日利亞官方語言為英語。全國(guó)分為36個(gè)州和1個(gè)聯(lián)邦首都區(qū)（Federal Capital Territory），各州和聯(lián)邦首都區(qū)下設(shè)地方政府，尼日利亞全國(guó)共有774個(gè)地方政府，主要經(jīng)濟(jì)中心城市包括南部的拉各斯（Lagos）和北部的卡諾（Kano）。
進(jìn)出口貿(mào)易：2024年尼日利亞出口額達(dá)503億美元，絕大多數(shù)為石油出口收入，進(jìn)口額達(dá)393億美元。尼日利亞是中國(guó)在非洲的主要貿(mào)易伙伴。2026年2月14日，國(guó)家主席習(xí)近平在致第39屆非洲聯(lián)盟峰會(huì)的賀電中正式宣布，自2026年5月1日起，中國(guó)將對(duì)所有同中國(guó)建交的53個(gè)非洲國(guó)家全面實(shí)施100%稅目產(chǎn)品零關(guān)稅政策。這一舉措是在2024年12月1日已對(duì)33個(gè)非洲最不發(fā)達(dá)國(guó)家（不含尼日利亞）實(shí)施全面零關(guān)稅的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步將優(yōu)惠范圍擴(kuò)大至全部非洲建交國(guó)，進(jìn)一步利好中國(guó)與非洲的貿(mào)易往來。
FDI數(shù)據(jù)：根據(jù)尼日利亞中央銀行（Central Bank of Nigeria, “CBN”）發(fā)布的最新數(shù)據(jù)，截至2025年，外國(guó)資本引進(jìn)方面，外國(guó)證券投資（FPI）所占份額仍占主導(dǎo)地位。2025年前八個(gè)月，尼日利亞外國(guó)直接投資（FDI）流入金額為4.33億美元，在同期147.8億美元總資本流入中占比僅為2.9%。政策及監(jiān)管是否存在可預(yù)測(cè)性、基礎(chǔ)設(shè)施制約和宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)仍然是外國(guó)投資者在尼日利亞進(jìn)行投資時(shí)重點(diǎn)關(guān)心及顧慮的問題。根據(jù)尼日利亞統(tǒng)計(jì)局（National Bureau of Statistics）發(fā)布的數(shù)據(jù)，外資投資目的地主要集中于聯(lián)邦首都區(qū)及拉各斯，外資投資的前三大行業(yè)是銀行、金融及生產(chǎn)制造業(yè)。
投資促進(jìn)主管部門：尼日利亞投資主管部門是工業(yè)、貿(mào)易與投資部，其下屬尼日利亞投資促進(jìn)委員會(huì)（Nigerian Investment Promotion Commission, “NIPC”）是尼日利亞投資促進(jìn)主管部門，負(fù)責(zé)制定尼日利亞吸引外資的法律法規(guī)，促進(jìn)國(guó)內(nèi)和國(guó)外的直接投資，協(xié)助外國(guó)公司與政府各部門聯(lián)系及辦理有關(guān)的注冊(cè)手續(xù)等。
2. 尼日利亞外商投資稅務(wù)激勵(lì)變革
尼日利亞的外商投資稅務(wù)激勵(lì)在2026年迎來了歷史性變革，2026年1月1日正式實(shí)施的《尼日利亞稅法（2025）》（Nigeria Tax Act 2025）標(biāo)志著投資激勵(lì)機(jī)制從“利潤(rùn)導(dǎo)向”向“投資導(dǎo)向”的根本轉(zhuǎn)變。
2026年1月1日之前，尼日利亞為吸引外資長(zhǎng)期實(shí)行“先鋒產(chǎn)業(yè)稅收優(yōu)惠”（Pioneer Status Incentive，“PSI”）政策，即針對(duì)本國(guó)競(jìng)爭(zhēng)力弱的99個(gè)先鋒行業(yè)提供3至5年企業(yè)所得稅全額免除，但該制度自2025年11月10日起已終止接收新申請(qǐng)，取而代之的是“經(jīng)濟(jì)發(fā)展稅收激勵(lì)制度”（Economic Development Tax Incentive，“EDTI”）。EDTI不再提供普惠性的免稅期，而是針對(duì)農(nóng)業(yè)、制造業(yè)、可再生能源等優(yōu)先領(lǐng)域，基于企業(yè)經(jīng)核實(shí)的合格資本支出（Qualifying Capital Expenditure, QCE），提供每年5%的稅收抵免，有效期最長(zhǎng)為5年（可有條件延長(zhǎng)）。對(duì)于大型跨國(guó)企業(yè)或營(yíng)業(yè)額超過200億奈拉（約合人民幣1億元）的企業(yè)而言，還需遵守最低15%有效企業(yè)所得稅稅負(fù)（Effective Tax Rate）的底線要求，這可能限制了稅收抵免的實(shí)際使用上限。現(xiàn)有的PSI受益企業(yè)將適用過渡性安排，繼續(xù)享受原有優(yōu)惠直至期滿。
對(duì)于外商投資者而言，這一轉(zhuǎn)變意味著稅收優(yōu)惠不再自動(dòng)掛鉤利潤(rùn)，而是直接掛鉤在尼日利亞的實(shí)質(zhì)性資本投入。建議在投資前充分考慮及分析相關(guān)稅務(wù)影響。
三、外商投資是否有行業(yè)限制和持股比例限制？
根據(jù)《尼日利亞投資促進(jìn)委員會(huì)法（2004）》（Nigerian Investment Promotion Commission Act 2004），外國(guó)投資者允許在尼日利亞從事任何業(yè)務(wù)，但“負(fù)面清單”行業(yè)除外，具體包括：
(1) 武器、彈藥等的生產(chǎn)；
(2) 麻醉藥品和精神藥物的生產(chǎn)與交易；
(3) 軍用及準(zhǔn)軍用服裝與裝備的生產(chǎn)，包括警察、海關(guān)、移民和監(jiān)獄部門所使用的；
(4)《尼日利亞沿海及內(nèi)河航運(yùn)法案（2003）》所涵蓋的活動(dòng)；以及
(5) 聯(lián)邦執(zhí)行委員會(huì)可能不時(shí)確定的其他項(xiàng)目。
我們可以看到，上述行業(yè)的內(nèi)容較為限縮，且并非中資企業(yè)重點(diǎn)投資目標(biāo)。但是，需要注意的是，前述負(fù)面清單列舉的行業(yè)并非窮盡。除負(fù)面清單行業(yè)外，外國(guó)投資者仍然需要遵循行業(yè)單行法律關(guān)于外資限制、持股比例及本地內(nèi)容的要求，包括但不限于：(1)就油氣領(lǐng)域而言，51%以上股權(quán)由尼日利亞人持有的公司被界定為“尼日利亞公司”，而本地內(nèi)容（local content）是行業(yè)監(jiān)管與合同競(jìng)標(biāo)的優(yōu)先考慮標(biāo)準(zhǔn)(Nigerian Oil And Gas Industry Content Development Act 2010)；（2）就廣播行業(yè)牌照申請(qǐng)而言，其控制權(quán)應(yīng)由尼日利亞本地持有（National Broadcasting Commission Act Cap N11 LFN 2004）。除外資限制外，部分行業(yè)（如小微銀行）對(duì)單一股東及其關(guān)聯(lián)方的持股上限亦存在要求，從而實(shí)質(zhì)限制了單一外資股東的持股上限。充分了解該等監(jiān)管要求對(duì)外商投資者在尼日利亞的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、考慮合資合作安排至關(guān)重要。
四、外商投資有哪些常見的法律形式？
根據(jù)《公司及相關(guān)事務(wù)法（2020）》（Companies and Allied Matters Act 2020），除少數(shù)豁免情形外，在尼日利亞開展業(yè)務(wù)的外國(guó)公司，必須在尼日利亞注冊(cè)成立獨(dú)立的法人實(shí)體。在尼日利亞從事商業(yè)活動(dòng)的公司通常包括以下四種類型：
(1) 私營(yíng)有限責(zé)任公司（Private Limited Liability Company）：針對(duì)一般的境內(nèi)公司，其最低注冊(cè)資本要求為10萬奈拉（約合人民幣500元），自2020年起允許僅由1名股東持股（此前要求2名股東持股），最多不超過50名股東。但是，針對(duì)外商投資企業(yè)，實(shí)踐中最低注冊(cè)資本要求可能提高至1億奈拉（約合人民幣50萬元），詳見后文相關(guān)分析。
(2) 公眾股份有限公司（Public Limited Liability Company）：至少需要2名股東，對(duì)股東的最高人數(shù)或其自由轉(zhuǎn)讓股份的權(quán)利沒有限制。但是，同一人不得同時(shí)擔(dān)任超過5家公眾股份有限公司的董事。
(3) 擔(dān)保有限公司（Company Limited by Guarantee）：此類公司通常注冊(cè)為非營(yíng)利性質(zhì)，其成員的責(zé)任以其各自擔(dān)保的金額為限。
(4) 無限責(zé)任公司（Unlimited Company）：此類公司成員的責(zé)任沒有上限。
私營(yíng)有限責(zé)任公司是投資者最常采用的企業(yè)形式；在確定注冊(cè)實(shí)體類型前，投資者應(yīng)考慮所處行業(yè)特性，從項(xiàng)目執(zhí)行和稅務(wù)籌劃角度判斷最合適的實(shí)體類型。
五、公司注冊(cè)需要哪些程序？
以有限責(zé)任公司為例，根據(jù)TIC公布的辦事指南，其設(shè)立主要流程及時(shí)間如下。
六、公司注冊(cè)是否有最低注冊(cè)資本和實(shí)繳要求？
雖然尼日利亞本地有限責(zé)任公司的最低注冊(cè)資本僅為10萬奈拉（約合人民幣500元），但針對(duì)外商投資企業(yè)，存在下述雙重監(jiān)管門檻，實(shí)際上將最低資本要求鎖定在1億奈拉（約合人民幣50萬元）：
(1) 聯(lián)邦內(nèi)政部（FMI）層面：根據(jù)《外籍人士配額管理手冊(cè)（2022修訂版）》（Handbook on Expatriate Quota Administration, Revised 2022），外商投資企業(yè)為獲得在尼日利亞開展業(yè)務(wù)所必須的營(yíng)業(yè)許可（Business Permit），其實(shí)繳資本（Paid-up Capital）必須達(dá)到1億奈拉。
(2) 公司事務(wù)委員會(huì)（CAC）層面：根據(jù)CAC于2023年12月發(fā)布的公告，外商投資企業(yè)在注冊(cè)時(shí)應(yīng)符合上述1億奈拉最低實(shí)繳資本的要求；已成立但實(shí)繳資本不足1億奈拉的外商投資企業(yè)須確保在公告發(fā)布之日起6個(gè)月內(nèi)符合上述要求。在該公告發(fā)布后幾日內(nèi)，CAC在其社交媒體上表示將撤銷上述公告，原公告中1億奈拉的標(biāo)準(zhǔn)是指已發(fā)行股本（Issued Share Capital）而非實(shí)繳資本（Paid-up Capital），但截至目前CAC仍未發(fā)布更新公告。
在實(shí)踐中，CAC仍要求外商投資企業(yè)在注冊(cè)時(shí)應(yīng)滿足1億奈拉已發(fā)行股本的要求，但無需在設(shè)立時(shí)實(shí)繳完畢。由于規(guī)則和實(shí)操均存在不確定性，建議投資者在尼日利亞設(shè)立公司前，與CAC進(jìn)一步溝通確認(rèn)關(guān)于最低注冊(cè)資本和實(shí)繳期限的最新執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)。
此外，若投資涉及銀行、保險(xiǎn)、支付服務(wù)或石油天然氣行業(yè)，最低資本要求將遠(yuǎn)高于1億奈拉。
七、是否需要披露實(shí)控人或最終受益人？
在公司治理層面，根據(jù)《公司及相關(guān)事務(wù)法（2020）》及相關(guān)規(guī)定，如自然人直接或間接持有公司5%以上股份，或?qū)居兄卮笥绊懥蛯?shí)際控制權(quán)，其為對(duì)公司擁有顯著控制權(quán)的人（Person with Significant Control，“PSC”），應(yīng)通知公司，公司需向CAC披露PSC。對(duì)于部分特定行業(yè)而言，發(fā)生最終受益人及控制權(quán)變更還可能涉及相關(guān)監(jiān)管部門的事前審批。對(duì)于間接收購(gòu)或者協(xié)議控制，需要充分考慮該等監(jiān)管要求。
八、尼日利亞是否有外匯管制限制？能否將股息及利潤(rùn)匯出？
九、如涉及并購(gòu)交易，是否會(huì)觸發(fā)尼日利亞反壟斷程序？
聯(lián)邦競(jìng)爭(zhēng)和消費(fèi)者保護(hù)委員會(huì)（Federal Competition and Consumer Protection Commission，“FCCPC”）是負(fù)責(zé)反壟斷審批的監(jiān)管機(jī)構(gòu)。一項(xiàng)交易如滿足以下兩項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)要求，則需要獲得FCCPC的事前批準(zhǔn)：
(1) 控制權(quán)標(biāo)準(zhǔn)：該交易必須導(dǎo)致對(duì)公司整體或部分業(yè)務(wù)的直接或間接控制權(quán)變更，對(duì)于控制權(quán)的判斷依據(jù)包括但不限于(i) 實(shí)益擁有公司超過一半的已發(fā)行股本或資產(chǎn)；(ii) 有權(quán)在股東大會(huì)上投出多數(shù)票，或能直接或通過其控制的實(shí)體投出多數(shù)票；(iii) 有權(quán)任命或否決任命公司多數(shù)董事等；
(2) 營(yíng)業(yè)額標(biāo)準(zhǔn)：必須達(dá)到大型合并的相關(guān)門檻，即(i) 交易各方在尼日利亞境內(nèi)、流入或流出尼日利亞的上一年度合并營(yíng)業(yè)額達(dá)到或超過10億奈拉（約合人民幣500萬元）；或(ii) 被收購(gòu)公司在尼日利亞境內(nèi)、流入或流出尼日利亞的上一年度營(yíng)業(yè)額達(dá)到或超過5億奈拉（約合人民幣250萬元）。
如滿足上述標(biāo)準(zhǔn)的并購(gòu)交易未在實(shí)施前進(jìn)行申報(bào)，交易方可能面臨相關(guān)的罰款。
十、尼日利亞對(duì)于數(shù)據(jù)合規(guī)和數(shù)據(jù)跨境傳輸是否有相關(guān)要求？
考慮到尼日利亞數(shù)字經(jīng)濟(jì)的發(fā)展迅速，數(shù)據(jù)合規(guī)亦是值得關(guān)注的問題之一。尼日利亞數(shù)據(jù)保護(hù)主要受到《尼日利亞數(shù)據(jù)保護(hù)法（2023）》（Nigerian Data Protection Act 2023，“NDPA”）及相關(guān)下位法的管制。
跨境傳輸：根據(jù)該法，原則上不得將個(gè)人數(shù)據(jù)從尼日利亞轉(zhuǎn)移至其他國(guó)家，除非提供充分性保護(hù)。目前合法的跨境傳輸路徑包括以下兩大類：
(1) 個(gè)人數(shù)據(jù)的接收方受到法律、具有約束力的公司規(guī)則、合同條款、行為準(zhǔn)則或認(rèn)證機(jī)制的約束，且該等措施能為個(gè)人數(shù)據(jù)提供充分水平的保護(hù)。在判斷是否具備“充分水平的保護(hù)”時(shí)考量的因素包括(i) 是否存在一個(gè)獨(dú)立的、具備資質(zhì)且擁有充分執(zhí)法權(quán)的數(shù)據(jù)保護(hù)或類似監(jiān)管機(jī)構(gòu)，以及該機(jī)構(gòu)的實(shí)際運(yùn)作情況；(ii) 是否存在有效的數(shù)據(jù)保護(hù)法律；(iii) 公共當(dāng)局對(duì)個(gè)人數(shù)據(jù)的訪問權(quán)限等；
(2) 法定的例外情形，例如為履行合同所必需、為保障數(shù)據(jù)主體的利益所必需、為維護(hù)公共利益所必需等。
重要數(shù)據(jù)控制者及監(jiān)管要求：在尼日利亞展業(yè)的公司還可能被認(rèn)定為NDPA項(xiàng)下的重要數(shù)據(jù)控制者（Data Controller of Major Importance，“DCPMI”），DCPMI的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)如下：
(1) 在六個(gè)月內(nèi)處理超過200名數(shù)據(jù)主體的個(gè)人數(shù)據(jù)；或
(2) 在任何屬于他人的、具有存儲(chǔ)能力的數(shù)字設(shè)備上提供商業(yè)性信息通信技術(shù)服務(wù)；或
(3) 作為金融、通信、健康、酒店、保險(xiǎn)、電子商務(wù)、公共服務(wù)、教育、進(jìn)出口、航空、旅游、石油天然氣或電力等經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域的組織或服務(wù)提供商處理個(gè)人數(shù)據(jù)。
上述認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)門檻相對(duì)較低，對(duì)于外商投資者而言，可能會(huì)涉及處理當(dāng)?shù)貑T工的薪資數(shù)據(jù)、客戶的聯(lián)系信息等，如處理超過200人的數(shù)據(jù)或?qū)儆谔囟ㄐ袠I(yè)的，較易被認(rèn)定為重要數(shù)據(jù)控制者，從而需要在尼日利亞數(shù)據(jù)保護(hù)委員會(huì)（Nigerian Data Protection Commission，“NDPC”）進(jìn)行注冊(cè)，并且須遵守任命數(shù)據(jù)保護(hù)官等法定義務(wù)，否則可能面臨最高上一財(cái)政年度年總收入2%或1,000萬奈拉（約合人民幣5萬元）的罰金（以較高者為準(zhǔn)）。
值得關(guān)注的是，尼日利亞近期在數(shù)據(jù)保護(hù)和隱私合規(guī)領(lǐng)域的大額執(zhí)法案例。2025年2月，NDPC對(duì)Facebook和Instagram的母公司Meta Platforms, Inc.（“Meta”）在用戶數(shù)據(jù)處理、跨境數(shù)據(jù)傳輸?shù)确矫娴倪`規(guī)行為處以3,280萬美元罰款，Meta被控訴的違規(guī)行為具體包括：在未獲得明確同意的情況下使用尼日利亞用戶數(shù)據(jù)進(jìn)行行為廣告、處理非用戶的個(gè)人數(shù)據(jù)、未能提交強(qiáng)制性的合規(guī)審計(jì)報(bào)告，以及在未經(jīng)授權(quán)的情況下將用戶數(shù)據(jù)傳輸至海外。Meta與NDPC已于2025年10月就該罰款達(dá)成庭外和解協(xié)議。與此同時(shí)，F(xiàn)CCPC在2024年對(duì)Meta作出了2.2億美元的行政處罰，涉及消費(fèi)者保護(hù)及數(shù)據(jù)保護(hù)（包括數(shù)據(jù)收集的必要性）。這一案例顯示出尼日利亞監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)跨國(guó)科技企業(yè)在數(shù)據(jù)合規(guī)方面采取更加積極、實(shí)質(zhì)性的執(zhí)法態(tài)度。對(duì)于擬在尼日利亞開展數(shù)字業(yè)務(wù)或涉及大量個(gè)人數(shù)據(jù)處理的外國(guó)投資者而言，該案例顯示了嚴(yán)格履行用戶同意和跨境數(shù)據(jù)傳輸義務(wù)及評(píng)估數(shù)據(jù)收集范圍的重要性。
結(jié)語
尼日利亞的新興市場(chǎng)，為企業(yè)提供了新的出海機(jī)遇。然而，正如本文所探討的，其法律環(huán)境、不斷更新的監(jiān)管政策（如近期實(shí)施的《尼日利亞稅法（2025）》）以及具體操作中的各項(xiàng)要求，都構(gòu)成了出海路上不可忽視的關(guān)鍵考量。除了法律規(guī)則外，尼日利亞當(dāng)?shù)氐膱?zhí)法實(shí)踐亦是投資者需要充分關(guān)注的問題。投資者在進(jìn)入尼日利亞市場(chǎng)前，建議充分理解當(dāng)?shù)氐姆煽蚣芘c實(shí)操要求，并尋求專業(yè)法律意見，以有效識(shí)別風(fēng)險(xiǎn)、設(shè)計(jì)合規(guī)架構(gòu)，確保投資活動(dòng)的安全與順暢推進(jìn)。
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