前言
今日，盛合晶微半導體有限公司（SJ Semiconductor Corporation，以下簡稱“盛合晶微”）以紅籌架構首次公開發行股票并登陸上海證券交易所科創板。A股市場暌違近三年，又迎來一家紅籌企業。
本文將主要結合盛合晶微的審核實踐，對紅籌企業A股IPO的公司治理實踐進行梳理。
一、已上市紅籌企業基本情況
截至目前，除盛合晶微外，已有9家企業以紅籌架構實現A股上市，具體如下：
就境外未上市紅籌企業，在申請A股IPO時，應在不違反公司注冊地法律法規的要求的基礎上，與中國境內上市公司治理相關要求進行銜接，確保對境內投資者保護的安排總體上不低于中國境內法律的要求。
二、紅籌企業公司治理制度與境內要求的具體銜接
2018年3月，國務院辦公廳發布了《國務院辦公廳轉發證監會關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知》（國辦發〔2018〕21號）（以下簡稱“《若干意見》”），符合《若干意見》中具體標準的試點紅籌企業可根據相關規定和自身實際情況，選擇申請在境內發行股票或存托憑證并上市。試點企業在境內發行股票應當符合法律法規規定的股票發行條件，其中，試點紅籌企業股權結構、公司治理、運行規范等事項可適用境外注冊地公司法等法律法規規定，但關于投資者保護的安排總體上應不低于境內法律要求。
2018年6月，中國證監會發布了《試點創新企業境內發行股票或存托憑證并上市監管工作實施辦法》（以下簡稱“《實施辦法》”，現行有效的版本為2023年2月修訂版本），試點紅籌企業的股權結構、公司治理、運營規范等事項適用境外注冊地公司法等法律法規規定的，其投資者權益保護水平，包括資產收益、參與重大決策、剩余財產分配等權益，總體上應不低于境內法律、行政法規以及中國證監會規定的要求，并保障境內存托憑證持有人實際享有的權益與境外基礎證券持有人的權益相當。
2019年3月，上海證券交易所頒布了《上海證券交易所科創板股票上市規則》（以下簡稱“《科創板上市規則》”，現行有效的版本為2025年4月修訂版本），《科創板上市規則》進一步明確了紅籌企業在境內發行股票并上市的公司治理基本要求。
2023年2月，A股全面注冊制實施后，紅籌企業A股上市適用的規則也相應有了更新，包括主板、科創板和創業板發行上市的標準及條件、上市后特別適用于紅籌企業的持續性監管要求等，關于本次更新，歡迎閱讀《海問·觀察︱全面注冊制系列解讀之九：紅籌企業A股上市規則變化》。
2025年6月，為落實中共中央辦公廳、國務院辦公廳發布的《關于深入推進深圳綜合改革試點深化改革創新擴大開放的意見》中關于“允許在香港聯合交易所上市的粵港澳大灣區企業，按照政策規定在深圳證券交易所上市”的舉措，相關部門領導在國新辦新聞發布會上就市場關注熱點給予解答，提到“支持符合條件的香港聯合交易所上市公司在深圳證券交易所發行上市存托憑證”，令境外上市公司赴境內上市再一次成為市場熱點，我們也就此類項目中市場普遍關心的問題進行了簡要回顧和梳理，歡迎閱讀《海問·觀察︱紅籌企業境內上市若干問題梳理》。
《若干意見》、《實施辦法》和《科創板上市規則》等適用法律法規對紅籌企業在境內發行股票并上市的公司治理要求主要包括以下幾個方面：
（一）維護投資者核心權益
根據《若干意見》的規定，試點企業不得有任何損害境內投資者合法權益的特殊安排和行為。發行股票的，應執行境內現行投資者保護制度。
根據《科創板上市規則》的規定，紅籌企業在境內發行股票并在科創板上市，股權結構、公司治理、運行規范等事項適用境外注冊地公司法等法律法規的，其投資者權益保護水平，包括資產收益、參與重大決策、剩余財產分配等權益，總體上應不低于境內法律法規規定的要求。
盛合晶微作為注冊在開曼群島的紅籌企業，須遵守《開曼群島公司法》等開曼公司適用的法律法規，該等規定與境內適用的法律法規在股東核心權利方面（包括投資者獲取資產收益的權利、參與重大決策的權利、獲取剩余財產分配的權利等）的規定存在一定的差異。為了同時符合開曼及境內適用的法律法規的要求，盛合晶微對其《公司章程》及其他相關治理文件進行了修訂，以更好地維護投資者的合法權益。
（二）保障股東的權利救濟
境內外公司法等規定在股東權利救濟方面的規定不一而足，具體體現在主體資格、訴訟管轄、生效裁決的承認與執行等方面。在不違反《開曼群島公司法》的基礎上，盛合晶微參照境內《公司法》《上市公司章程指引》《最高人民法院關于為設立科創板并試點注冊制改革提供司法保障的若干意見》等法律法規的要求，對股東享有的權利救濟途徑予以明確，包括確認股東享有的基本訴權及派生訴權等，保障了境內股東通過訴訟維護自身利益和公司利益的權利。
（三）上市后持續符合監管要求
三、小結
盛合晶微成功登陸A股科創板，為觀察紅籌企業境內上市的監管實踐提供了一個最新樣本。該案例表明，在紅籌架構再一次成為市場討論熱點的當下，A股市場對紅籌企業仍然開放。需要看到，這一結果的實現依賴于多重條件的共同作用，包括發行人針對審核問詢中的核心關切問題能夠提供具有法律依據和事實支撐的合理解釋與制度安排，并能夠在經驗豐富的中介機構的輔助下完成合規方案設計、制度落地及監管溝通等。同時，監管也通過對紅籌架構下公司治理制度及投資者保護水平等維度的嚴格審視，傳遞了構建一個公開公平的制度環境的信號。盛合晶微之后，相信會有更多紅籌企業循著這條被驗證過的道路，順利登陸資本市場。
Beijing ICP No. 05019364-1 Beijing Public Network Security 110105011258
