引言
2026年6月5日，市場監(jiān)管總局發(fā)布《中國反壟斷執(zhí)法年度報告（2025）》。報告顯示，2025年反壟斷執(zhí)法呈現(xiàn)兩大特征：制度供給密集落地——縱向“安全港”規(guī)則、非橫向經(jīng)營者集中審查指引、經(jīng)營者集中申報規(guī)范等關(guān)鍵配套規(guī)章相繼出臺，監(jiān)管規(guī)則體系趨于完備；執(zhí)法力度持續(xù)加碼——壟斷協(xié)議和濫用市場支配地位案件罰沒款合計6.53億元，辦結(jié)案件數(shù)量較2024年翻倍，經(jīng)營者集中審查中出現(xiàn)時隔四年來的首例禁止決定，且執(zhí)法機構(gòu)首次對壟斷協(xié)議的直接責(zé)任人和組織者追究個人責(zé)任。
對企業(yè)而言，2025年的反壟斷執(zhí)法釋放出三個明確的信號：縱向“安全港”規(guī)則首次落地，經(jīng)銷體系的合規(guī)空間有了新界定；落實“個人責(zé)任”，參與壟斷協(xié)議的高管將面臨獨立罰款；未達申報標準的集中也可能被叫停，僅憑營業(yè)額判斷并購交易是否需要申報將不再完全適用。本文將從制度發(fā)展及經(jīng)營者集中、壟斷協(xié)議、濫用市場支配地位三個執(zhí)法維度，結(jié)合年度典型案例，逐一展開梳理和分析，以期為企業(yè)帶來合規(guī)方面的啟示。
一、制度完善：多部關(guān)鍵配套規(guī)章落地
2025年，市場監(jiān)管總局在反壟斷領(lǐng)域密集推進制度建設(shè)工作，多部配套規(guī)章、指南及指引文件相繼出臺。其中，部分文件對企業(yè)日常經(jīng)營和合規(guī)管理具有直接約束力或重要參考價值。以下選取多部與企業(yè)合規(guī)強關(guān)聯(lián)的制度文件，就其核心內(nèi)容與亮點作簡要介紹。
除上述制度文件外，2025年至2026年初，官方還出臺了《公平競爭審查條例實施辦法》《制止濫用行政權(quán)力排除、限制競爭行為規(guī)定》《關(guān)于公用事業(yè)領(lǐng)域的反壟斷指南》等配套規(guī)定，從政策制定源頭管控、行政權(quán)力規(guī)范以及公用事業(yè)行業(yè)競爭治理等角度進一步完善了反壟斷制度體系。
二、經(jīng)營者集中審查執(zhí)法
（一）執(zhí)法數(shù)據(jù)與趨勢
2025年，市場監(jiān)管總局全年審結(jié)706件申報案件，附條件批準5件、禁止1件，審結(jié)案件總量為近五年最高。平均審查時間26.8天，較2024年的24.7天略有延長，與復(fù)雜案件增多相吻合。
在案件規(guī)模回升的同時，2025年最值得關(guān)注的是執(zhí)法干預(yù)強度的明顯提升。附加限制性條件批準與禁止案件合計由2024年的1件回升至6件（附條件5件、禁止1件），為近五年最高；其中禁止決定繼2021年之后時隔四年再現(xiàn)。這表明在絕大多數(shù)交易（2025年無條件批準687件，約占審結(jié)案件的97.3%）仍通過簡易程序高效審結(jié)的同時，執(zhí)法機構(gòu)對可能產(chǎn)生排除、限制競爭效果的重點交易加大了實質(zhì)審查力度。結(jié)合審查時間小幅延長，2025年的數(shù)據(jù)反映出審查資源進一步向涉及關(guān)鍵原料、核心技術(shù)、民生保障等領(lǐng)域的復(fù)雜交易傾斜。
值得注意的是，2025年簡易案件占比為三年最低，初步審查階段結(jié)案比重由2023年的約89%略降至86.0%。審結(jié)簡易案件共計614件，其中大部分案件在初步審查階段（受理后30天內(nèi)）審結(jié)，其余進入進一步審查階段審結(jié)不予禁止的案件達96件，反映需要實質(zhì)審查的復(fù)雜交易有所增多。這一變化似與申報門檻調(diào)整相關(guān)——2024年1月22日，新修訂的《國務(wù)院關(guān)于經(jīng)營者集中申報標準的規(guī)定》將全球合計營業(yè)額標準從100億元提高至120億元、中國境內(nèi)合計營業(yè)額標準從20億元提高至40億元、單方中國境內(nèi)營業(yè)額標準從4億元提高至8億元。申報的金額門檻提高后，部分小規(guī)模交易被過濾出申報體系，留存案件的復(fù)雜程度被動上升，客觀上也使執(zhí)法機構(gòu)能夠?qū)⒏噘Y源聚焦于具有潛在競爭顧慮的重點交易。
與此同時，簡易案件委托地方審查在2025年完成了從試點到正式委托的轉(zhuǎn)換。市場監(jiān)管總局自2022年8月起試點委托北京、上海、廣東、重慶、陜西五省（市）審查部分簡易案件，三年期滿后于2025年7月發(fā)布公告，自8月1日起轉(zhuǎn)為常態(tài)化的正式委托，受托主體及管轄范圍維持不變。這一轉(zhuǎn)換標志著簡易案件分級審查機制的定型，在為總局騰挪資源聚焦復(fù)雜案件的同時，也提升了簡易案件的審查效率。
圖1 簡易案件與非簡易案件審結(jié)數(shù)量及比例（2023—2025年）
（二）典型案例
在2025年審結(jié)的706件經(jīng)營者集中案件中，武漢用通收購山東華泰制藥股權(quán)案尤為值得關(guān)注。本案系2008年《反壟斷法》施行以來第四起被禁止的經(jīng)營者集中案件，同時也是首例對未達申報標準的集中予以禁止的案件，以及首例要求當事方對已實施多年的集中采取措施恢復(fù)到集中前狀態(tài)的案件，在經(jīng)營者集中審查領(lǐng)域具有標志性意義。以下梳理本案的核心要點及合規(guī)啟示。
武漢用通醫(yī)藥有限公司收購山東北大高科華泰制藥有限公司股權(quán)案
2018年11月，從事鹽酸罌粟堿原料藥銷售的武漢用通收購了主要從事鹽酸罌粟堿注射劑生產(chǎn)的山東華泰制藥50%股權(quán)，取得控制權(quán)，并于2019年3月完成股權(quán)變更登記。因雙方2017年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均低于8億元，本項集中未達申報標準，當時未予申報。2025年1月，市場監(jiān)管總局在工作中發(fā)現(xiàn)該交易具有排除、限制競爭效果，依法書面要求武漢用通申報。經(jīng)審查，市場監(jiān)管總局認為此項集中對中國境內(nèi)鹽酸罌粟堿注射劑市場具有排除、限制競爭效果，于2025年7月作出禁止決定，并責(zé)令武漢用通限期轉(zhuǎn)讓所持山東華泰制藥股權(quán)、解除鹽酸罌粟堿原料藥獨家代理協(xié)議。審查決定的核心內(nèi)容包括：一是禁止此項集中；二是要求武漢用通于2026年1月22日前向無關(guān)聯(lián)關(guān)系的第三方轉(zhuǎn)讓其間接持有的山東華泰制藥股權(quán)，轉(zhuǎn)讓完成前不得參與該公司的經(jīng)營管理；三是要求于2025年9月30日前解除與青海制藥之間的鹽酸罌粟堿原料藥獨家代理協(xié)議；四是武漢用通的最終控制人主動承諾，未來不再在鹽酸罌粟堿原料藥及注射劑領(lǐng)域從事經(jīng)營者集中。
本案的競爭損害邏輯清晰。武漢用通通過與原料藥生產(chǎn)企業(yè)簽訂獨家代理協(xié)議，鎖定了上游鹽酸罌粟堿原料藥的全部可銷售貨源，除另一家自產(chǎn)自用外，是市場上唯一的原料藥供應(yīng)來源。下游鹽酸罌粟堿注射劑生產(chǎn)企業(yè)高度依賴其供貨。集中完成后，集中后實體既掌握下游競爭對手賴以生產(chǎn)的關(guān)鍵原料，又自身經(jīng)營下游注射劑業(yè)務(wù)，產(chǎn)生了實際的排除、限制競爭效果：山東華泰制藥在下游注射劑市場的份額由集中前2018年的25%-30%提升至2019年至2022年的40%-55%；注射劑價格大幅上漲，2018年平均出廠價較2017年上漲超過400%，集中完成后2019年進一步上漲60%-65%。
實務(wù)啟示：
一是未達申報標準不等于不受反壟斷審查。根據(jù)《反壟斷法》第二十六條第二款，對于未達申報標準但有證據(jù)證明具有或可能具有排除、限制競爭效果的交易，執(zhí)法機構(gòu)可以主動要求申報。本案表明，在涉及關(guān)鍵原料、民生藥品、核心技術(shù)等重點領(lǐng)域，即使營業(yè)額未達門檻，仍存在被主動審查的風(fēng)險。企業(yè)在籌劃此類交易時，建議同步開展競爭影響評估，不能僅以營業(yè)額未達標為由認為“安全”。
二是獨家代理、長期排他供應(yīng)安排是高危信號。此類安排本身不違法，但當市場集中度高、產(chǎn)品/服務(wù)替代性弱時，極易成為認定封鎖效應(yīng)的關(guān)鍵證據(jù)。本案中，武漢用通正是通過與上游生產(chǎn)商簽訂獨家代理協(xié)議鎖定了原料藥的全部可銷售貨源，被認定為具有封鎖下游市場的能力。企業(yè)應(yīng)對此類安排進行審慎評估，確保其商業(yè)合理性。
三是已完成的交易也可能被追溯審查。本案交易完成于2018年，時隔近七年仍被追溯審查并責(zé)令恢復(fù)原狀。這意味著，即使交易已完成多年，只要存在競爭損害，執(zhí)法機構(gòu)仍有權(quán)介入并要求糾正。
三、壟斷協(xié)議執(zhí)法
（一）執(zhí)法數(shù)據(jù)與趨勢
2023年至2025年，反壟斷執(zhí)法機構(gòu)持續(xù)聚焦民生領(lǐng)域推進壟斷協(xié)議執(zhí)法，辦結(jié)（查處）案件分別為16件、6件、11件，罰沒金額分別為2.94億元、1,110.34萬元和約6.06億元。固定價格始終是最核心、最高頻的違法形式——三年辦結(jié)案件幾乎均涉及固定價格行為，部分疊加分割市場、限制商品數(shù)量等情節(jié)；行業(yè)協(xié)會組織會員實施壟斷則是另一突出特點，2023年、2024年涉及行業(yè)協(xié)會的案件分別達6件、1件。
執(zhí)法的行業(yè)重心由2023年的建材、液化氣等領(lǐng)域，轉(zhuǎn)向2024年的機動車檢測、駕校等基層服務(wù)領(lǐng)域，再到2025年以醫(yī)藥行業(yè)居首（3件）。值得注意的是，罰沒金額年際波動較大，主要受個案涉案規(guī)模影響：2025年約6.06億元的罰沒總額為三年最高，主要源于醫(yī)藥領(lǐng)域查處的甲硫酸新斯的明、地塞米松磷酸鈉原料藥等大案，僅醫(yī)藥領(lǐng)域罰沒即約5.85億元、約占全年96%，反映出執(zhí)法機構(gòu)對關(guān)系群眾用藥權(quán)益的藥品壟斷行為堅持從嚴從重查處。
2025年的壟斷協(xié)議執(zhí)法還在兩個維度實現(xiàn)了制度性突破：
一是個人責(zé)任首次追責(zé)。上海信誼聯(lián)合案首次對壟斷協(xié)議直接責(zé)任人（事業(yè)部總經(jīng)理）罰款50萬元；地塞米松原料藥案首次對壟斷協(xié)議組織者（非企業(yè)人員）頂格罰款500萬元，并對4名企業(yè)高管各罰款60萬元。“企業(yè)+責(zé)任人+組織者”三重懲戒格局正式形成。
二是寬大制度運用效果顯著。兩起醫(yī)藥大案均適用了寬大制度。上海信誼案中，第一家主動報告的企業(yè)獲減輕80%罰款；地塞米松案中，第一、第二個申請者分別獲減免80%和30%。順位差異直接影響減免幅度，“先報告者得先機”的制度邏輯充分顯現(xiàn)。
由此可見，對醫(yī)藥領(lǐng)域（尤其是原料藥、短缺藥、醫(yī)保藥品）的高壓合規(guī)監(jiān)管態(tài)勢短期內(nèi)不會松動，價格協(xié)同、分割市場、拒絕交易等行為是重點關(guān)注對象。同時，高管參與違法決策的獨立風(fēng)險明顯上升，寬大制度的“窗口期”競爭將更加激烈，企業(yè)需建立內(nèi)部風(fēng)險預(yù)警和快速決策機制。
2025年壟斷協(xié)議執(zhí)法在數(shù)據(jù)之外，更值得關(guān)注的是兩起標志性案件所確立的執(zhí)法實踐。兩起案件所涉及的個人責(zé)任條款和組織者責(zé)任條款，在2022年修法時已寫入《反壟斷法》并正式生效，但執(zhí)法實踐層面的落地——即執(zhí)法機構(gòu)首次依據(jù)這些條款對自然人和組織者實施處罰——則是發(fā)生在2025年。以下分別從“個人責(zé)任條款首次適用”和“組織者責(zé)任條款首次頂格處罰”兩個維度，梳理上海信誼聯(lián)合案與地塞米松原料藥案的核心要點及合規(guī)啟示。
案例一：上海信誼聯(lián)合醫(yī)藥藥材有限公司等壟斷協(xié)議案
三家藥企在銷售甲硫酸新斯的明注射液（急搶救藥、醫(yī)保甲類）過程中，共謀提高掛網(wǎng)價、醫(yī)院議價等終端價格及對配送公司的供貨價格，并劃分公立/民營醫(yī)院市場，違法行為持續(xù)四年。2025年3月，上海市市場監(jiān)管局對三家企業(yè)罰沒合計2.23億元。其中，上海信誼時任招商代理事業(yè)部總經(jīng)理郭某，因持續(xù)代表公司與其他兩家企業(yè)溝通、商議并安排落實協(xié)議內(nèi)容，被認定為壟斷協(xié)議的直接責(zé)任人員，被單獨罰款50萬元。此外，鑒于上海信誼在調(diào)查前主動、第一家報告壟斷協(xié)議情況并提供重要證據(jù)，執(zhí)法機構(gòu)對其適用寬大制度，按2023年銷售額10%確定罰款后減輕80%。
實務(wù)啟示：
一是醫(yī)保藥品的價格協(xié)同是執(zhí)法紅線。新斯的明屬醫(yī)保甲類藥品，涉案壟斷行為直接導(dǎo)致醫(yī)保基金額外支出。在醫(yī)保控費大背景下，以壟斷方式增加醫(yī)保支出的行為，監(jiān)管部門必然從嚴查處。涉及醫(yī)保藥品、關(guān)鍵民生藥品的企業(yè)，應(yīng)將價格協(xié)同、市場劃分等行為列為合規(guī)紅線。
二是高管個人面臨獨立罰款風(fēng)險，“穿透處罰”已成常態(tài)。根據(jù)2022年修訂的《反壟斷法》第五十六條，經(jīng)營者的法定代表人、主要負責(zé)人和直接責(zé)任人員對達成壟斷協(xié)議負有個人責(zé)任的，可處100萬元以下罰款。本案首次適用該條款，意味著參與壟斷協(xié)議決策的高管及直接責(zé)任人，將獨立承擔(dān)行政處罰，不能僅以行為屬于“職務(wù)行為”為由主張免責(zé)。
案例二：地塞米松磷酸鈉原料藥壟斷協(xié)議案
自然人郭某某通過溝通聯(lián)絡(luò)、組織聚會、實地走訪等方式，組織四家地塞米松磷酸鈉原料藥生產(chǎn)企業(yè)達成停止價格競爭、共同漲價的口頭協(xié)議，四家企業(yè)隨后同步斷供，造成市場供應(yīng)緊張，并按口頭協(xié)議共同漲價。2022年2月至2024年3月，地塞米松磷酸鈉原料藥銷售價格由約8000元/公斤上漲至1.3萬元/公斤。相關(guān)制劑系新冠肺炎重癥治療推薦用藥。違法行為持續(xù)約兩年四個月，直至2024年3月執(zhí)法機構(gòu)介入核查后方才停止。2025年4月、6月，天津市市場監(jiān)管委依法作出行政處罰：對組織者郭某某（非企業(yè)人員）處以頂格罰款500萬元；對四家企業(yè)沒收違法所得，并分別處上一年度銷售額8%的罰款，合計3.55億元；對四家企業(yè)達成壟斷協(xié)議負有個人責(zé)任的4名人員分別處以罰款60萬元。此外，津藥藥業(yè)、聯(lián)環(huán)藥業(yè)分別作為第一、第二個寬大申請者，獲減免80%和30%的罰款。
實務(wù)啟示：
一是第三方居間撮合、協(xié)調(diào)競爭者同樣面臨獨立處罰。《反壟斷法》第十九條規(guī)制的“經(jīng)營者”不僅包括傳統(tǒng)意義上的企業(yè)，也包括任何從事商品生產(chǎn)、經(jīng)營或提供服務(wù)的自然人。本案中，郭某某雖非任何一家涉案企業(yè)的員工或股東，但因組織、協(xié)調(diào)四家企業(yè)達成壟斷協(xié)議，被認定為“經(jīng)營者”并依據(jù)第五十六條第二款處以頂格罰款。這意味著，行業(yè)掮客、咨詢顧問、關(guān)聯(lián)自然人等第三方主體，若在競爭者之間發(fā)揮組織、撮合作用，同樣可能被獨立追責(zé)。
四、濫用市場支配地位執(zhí)法
（一）執(zhí)法數(shù)據(jù)與趨勢
2023年至2025年，濫用市場支配地位案件查處數(shù)量分別為11件、5件、11件。2025年案件數(shù)量回升至11件，罰沒金額約4661萬元。與2023年（18.69億元）和2024年（1.069億元）相比有所下降，這一波動主要源于個案涉案規(guī)模差異，而非執(zhí)法力度減弱——2023年的高額罰沒主要來自單一巨額案件。實際上，2025年案件數(shù)量回升，反映執(zhí)法正向民生領(lǐng)域中小規(guī)模濫用行為進行常態(tài)化、廣覆蓋查處。從行為類型看，限定交易、附加不合理交易條件是三年來最高頻的違法形式，搭售、拒絕交易、不公平高價等亦有涉及。
圖2 2025年濫用市場支配地位案件行業(yè)分布
2025年，執(zhí)法機構(gòu)在傳統(tǒng)立案調(diào)查之外，更多運用約談等柔性手段進行事前干預(yù)。約談屬于反壟斷“三書一函”制度中的柔性執(zhí)法手段，在壟斷風(fēng)險顯現(xiàn)但尚未造成嚴重后果時及時介入，督促整改。例如，2025年9月，市場監(jiān)管總局公開約談貨拉拉，指出其算法壓價、強制獨家車貼等行為加劇行業(yè)“內(nèi)卷式競爭”，存在壟斷風(fēng)險，要求整改。此外，執(zhí)法機構(gòu)對谷歌、杜邦等跨國公司涉嫌壟斷行為立案調(diào)查，釋放出一視同仁的監(jiān)管信號。
在2025年查處的11件濫用市場支配地位案件中，醫(yī)藥領(lǐng)域的濰坊中源案尤為值得關(guān)注。該案涉及原料藥市場的獨家包銷安排、不公平高價、拒絕交易等典型濫用行為，罰沒金額占全年濫用案件總額的80%以上，且執(zhí)法機構(gòu)明確罰款以上一年度全部銷售額為基數(shù)，對企業(yè)評估反壟斷風(fēng)險具有重要警示意義。
濰坊中源醫(yī)藥有限公司濫用市場支配地位案
濰坊中源通過與主要生產(chǎn)商簽訂包銷協(xié)議，實際控制了中國三硅酸鎂原料藥的全部可銷售貨源，2014年至2019年市場份額從74%攀升至99%。在此期間，其實施不公平高價銷售（售價為包銷前的2.7至15.7倍，且壟斷期間平均銷售價格達平均采購成本的2.1至3.3倍）、無正當理由拒絕交易并直接導(dǎo)致相關(guān)藥品停產(chǎn)、附加不合理交易條件（要求制劑企業(yè)將成品藥交其統(tǒng)一回收銷售）等行為。2025年3月，山東省市場監(jiān)管局對其沒收違法所得1589.41萬元，并處上一年度（2018年）中國境內(nèi)銷售額7%的罰款2175.81萬元，罰沒合計3765.22萬元。此外，本案系列處罰中，多家關(guān)聯(lián)公司因在調(diào)查中提供虛假信息、妨礙調(diào)查被獨立處罰。
實務(wù)啟示：
一是“獨家包銷”模式在高集中度的原料藥領(lǐng)域蘊含巨大反壟斷風(fēng)險。本案中，濰坊中源正是通過包銷協(xié)議鎖定主要貨源、進而控制整個相關(guān)市場，將看似正常的分銷安排轉(zhuǎn)化為實施壟斷高價、拒絕交易的工具。此類安排雖不必然違法，但在市場集中度高、產(chǎn)品替代性弱的原料藥領(lǐng)域極易成為濫用支配地位的載體。掌握或擬簽訂獨家供應(yīng)、獨家包銷協(xié)議的企業(yè)，應(yīng)審查該安排是否賦予合作方控制市場的能力，并確保其商業(yè)合理性。
五、 國際交流合作深化：多司法轄區(qū)反壟斷執(zhí)法合作加強
2025年，市場監(jiān)管總局進一步深化與主要經(jīng)濟體和“一帶一路”沿線國家的競爭領(lǐng)域合作。在已簽署的24份自貿(mào)協(xié)定中，20份含有競爭章節(jié)或競爭條款，占比達83.3%；與意大利、俄羅斯等競爭機構(gòu)負責(zé)人舉行雙邊會談，訪問澳大利亞、新加坡、南非競爭機構(gòu)并開展雙邊交流，并與歐盟委員會競爭總司就經(jīng)營者集中重點案件開展執(zhí)法合作。同時，市場監(jiān)管總局組織翻譯出版了《世界主要國家和地區(qū)反壟斷法律匯編》《OECD國家相關(guān)反壟斷法律制度簡述》，完善對域外反壟斷基本立法和制度規(guī)則的梳理。
中國企業(yè)在“走出去”過程中，面臨的境外反壟斷合規(guī)風(fēng)險持續(xù)上升。跨境并購可能同時觸發(fā)多法域經(jīng)營者集中申報義務(wù)，各司法轄區(qū)的申報標準、審查時限和救濟措施存在差異，建議在交易籌劃階段即納入統(tǒng)籌的反壟斷風(fēng)險評估。同時，主要司法轄區(qū)（如美國、歐盟）對卡特爾和濫用市場支配地位行為的執(zhí)法力度持續(xù)加強，罰款額度屢創(chuàng)新高，且國際執(zhí)法合作日益緊密，全球范圍內(nèi)的協(xié)同調(diào)查日益增多。建議有海外業(yè)務(wù)的企業(yè)提前建立多法域反壟斷合規(guī)識別和應(yīng)對機制，避免因境外反壟斷違規(guī)而遭受重大損失。
六、結(jié)語
2025年的反壟斷執(zhí)法實踐表明，規(guī)則的細化和執(zhí)法的加碼正在同步推進。縱向“安全港”規(guī)則讓經(jīng)銷體系的合規(guī)邊界更加清晰，個人責(zé)任的落地使違法成本從企業(yè)延伸至自然人，未達申報標準的集中被追溯審查則打破了“營業(yè)額門檻即安全線”的舊有認知。制度供給與執(zhí)法實踐的雙重演進，正在將反壟斷合規(guī)從被動應(yīng)對推向主動構(gòu)建。對于企業(yè)而言，理解規(guī)則、評估風(fēng)險、建立機制，已不再是法務(wù)部門的專屬職責(zé)，而是貫穿經(jīng)營決策的常態(tài)化課題。
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